コラム

人事・労務

能力不足・成績不良を理由とする普通解雇の有効性 ― 労働契約法16条の判断枠組み（セガ・エンタープライゼス事件・ブルームバーグ・エル・ピー事件）、職務・地位を特定した労働者の例外（フォード自動車事件）、改善機会の付与と記録化、退職勧奨の限界（下関商業高校事件）と合意退職の設計、小規模事業者における実務対応

令和7年度の個別労働紛争解決制度において「解雇」に関する相談は32,651件、あっせん申請では892件で最多となっています。能力不足・成績不良を理由とする普通解雇について、労働契約法16条の解雇権濫用法理のもとで裁判所が求める水準（セガ・エンタープライゼス事件・東京地決平成11年10月15日、ブルームバーグ・エル・ピー事件・東京高判平成25年4月24日）、職務・地位を特定して採用された労働者に関する例外（フォード自動車事件・東京高判昭和59年3月30日）、解雇無効時の賃金支払義務と解決金の水準、改善機会の付与と記録化の要点、退職勧奨の限界（下関商業高校事件・最判昭和55年7月10日）と合意退職・清算条項の設計、小規模事業者における実務対応を整理し、点検事項をまとめます。

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人事・労務

私傷病休職制度の設計と復職判断の実務 ― メンタル不調による欠勤への即時処分の限界（日本ヒューレット・パッカード事件）、主治医の診断書の評価と産業医による精査、受診命令の根拠と労働安全衛生法66条5項ただし書、休職期間の通算規定と傷病名の相違、復職可否の判断枠組み（片山組事件）、傷病手当金の案内

精神障害に係る労災の請求件数3,780件・支給決定件数1,056件（令和6年度）という状況を踏まえ、私傷病休職制度の設計と運用を整理します。精神的不調がうかがわれる労働者への即時処分を無効とした日本ヒューレット・パッカード事件（最判平成24年4月27日）、厚生労働省「職場復帰支援の手引き」が示す主治医の診断書の限界と産業医による精査、就業規則に基づく受診命令の根拠（電電公社帯広局事件）と労働安全衛生法66条5項ただし書による制約、休職期間の通算規定における傷病名相違の論点、片山組事件（最判平成10年4月9日）による復職可否の判断枠組み、傷病手当金（通算1年6か月）の案内と安全配慮義務を解説し、就業規則の点検事項をまとめます。

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事業再生・ファイナンス

消費税の滞納と黒字倒産 ― 預り金的性格と資金繰り上の構造要因（不課税仕入れ・中間申告・税込経理）、督促から差押えに至る滞納処分と延滞税、納税の猶予・換価の猶予の要件、破産手続における租税債権の取扱いと代表者の第二次納税義務

令和6年度の新規発生滞納額9,925億円のうち消費税が5,298億円と5割超を占める状況を踏まえ、消費税が黒字企業でも滞納に至る構造要因（取引課税・給与等の不課税・中間申告・税込経理）、国税通則法37条の督促から国税徴収法47条の差押えに至る滞納処分の手続と延滞税（令和8年は年2.8％・9.1％）、申請による換価の猶予（納期限から6か月以内・原則1年）と納税の猶予の要件、破産手続における財団債権としての取扱い（破産法148条1項3号）と代表者の第二次納税義務（国税徴収法39条）を整理し、納税資金管理の点検事項をまとめます。

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人事・労務

給与体系の設計と法的リスク ― 完全歩合制と労働基準法27条の保障給、歩合給と割増賃金の判別（国際自動車事件）、年功型賃金と同一労働同一賃金（ハマキョウレックス・日本郵便・メトロコマース各最高裁判決）、年俸制における固定残業代と一方的減額の限界

プルデンシャル生命の金銭不祥事とかんぽ生命の行政処分を素材に、給与体系ごとに内在する法的リスクを整理します。歩合制については労働基準法27条の保障給と最低賃金、歩合給から割増賃金相当額を控除する仕組みの無効（国際自動車事件・最判令和2年3月30日）、年功型賃金についてはパート・有期法8条と手当ごとの不合理性判断（ハマキョウレックス事件・日本郵便事件・大阪医科薬科大学事件・メトロコマース事件）、年俸制については固定残業代の判別要件と年俸額の一方的減額の限界（日本システム開発研究所事件）を解説し、賃金規程の点検事項をまとめます。

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コーポレート・ガバナンス

代表者住所非表示措置の全法人への拡大（商業登記規則等改正省令案・令和8年12月施行予定） ― 現行の代表取締役等住所非表示措置の要件と申出時期、持分会社・一般社団法人・各種法人・LPS/LLPへの拡大、融資・不動産取引への影響、与信管理・保証契約実務の見直し

令和6年10月施行の代表取締役等住所非表示措置（商業登記規則31条の3）を、すべての会社の代表者・支配人および会社以外の法人・LPS・LLPに拡大する商業登記規則等改正省令案（意見募集 令和8年7月24日〜8月23日・施行 令和8年12月予定）について、現行制度の要件・申出時期・添付書面・留意事項と実施件数（累計26,181件・法人数の1％未満）、省令案の内容と経過措置、持分会社・一般社団法人の代表者に対する保護の拡大と兼任先の問題、任期のない合同会社における申出時期の設計、開示継続という選択、取引先を調査する側の与信管理・通知義務条項・保証契約実務への影響を整理し、施行日までの実務対応6項目と点検事項8項目を解説します。

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人事・労務

パートタイム・有期雇用労働法施行規則および関係告示の改正（令和8年10月1日施行） ― 雇入れ時の労働条件明示事項の追加と10万円以下の過料、同一労働同一賃金ガイドラインにおける賞与・退職手当・各種手当・休暇の記載の追加、雇用管理指針が定める待遇差の説明方法

令和8年4月28日公布・同年10月1日施行のパートタイム・有期雇用労働法施行規則および関係告示の改正について、①法6条1項の雇入れ時明示事項への「法14条2項の規定による説明を求めることができる旨」の追加と10万円以下の過料、②同一労働同一賃金ガイドラインに追加・充実された賞与・退職手当・無事故手当・家族手当・住宅手当・病気休職・夏季冬季休暇・褒賞・福利厚生施設の各記載、いわゆる正社員人材確保論の位置づけと通常の労働者の待遇引下げによる解消の可否、「その他の事情」の明確化と意向を考慮しない一方的な待遇決定の考慮、③雇用管理指針が定める待遇差の説明方法・パ有過半数代表の要件・正社員転換措置を整理し、施行日までの実務対応6項目と点検事項10項目を解説します。

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資金調達

投資契約における経営株主の経済的持分の検証 ― 残余財産の優先分配（倍率・参加型／非参加型）によるExit対価の変動、先買権・共同売却権・希薄化防止条項の確認要点、創業者株式買取条項と自己株式取得の財源規制、表明保証違反に基づく経営株主個人の買戻義務の限定

投資契約の経済条件は、Exit時に経営株主が実際に受領する金額を決定づけます。投資家が2億円を出資して株式の20％を取得し、3億円で売却された設例につき、経営株主の受領額が優先分配なしで2億4,000万円、1倍・非参加型で1億円、1倍・参加型で8,000万円、2倍・参加型で0円と変動することを条件別に検証します。優先株式の根拠とみなし清算条項（会社法108条1項1号・2号、2項2号）、経済産業省「スタートアップ投資契約ガイドライン」（平成30年策定・令和4年改訂・令和7年9月増補版）、片面的な先買権・共同売却権と譲渡の自由（会社法127条）、希薄化防止条項のフルラチェット方式と加重平均方式、強制売却権の発動要件3点、創業者株式買取条項の買取価額の算定方法とGood Leaver／Bad Leaverの区別、自己株式取得の財源規制及び特定の株主からの取得（会社法461条1項2号・3号、156条1項、160条1項、309条2項2号）、表明保証違反に基づく経営株主個人の買戻義務と、対象事項の限定・責任額の上限・知る限りの留保・請求可能期間と下限額による限定方法、点検事項10項目を解説します。

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顧問弁護士

創業期の企業が直面する法的リスクの類型と予防法務 ― 労働条件明示・就業規則・割増賃金と消滅時効、会社と経営者の財産分離・定期同額給与・預り金の滞納、共同経営の議決権設計・名板貸責任・保証意思の確認

創業期に生じる法的紛争の多くは、規制の存在が認識されていなかったこと、または合意が書面化されていなかったことに起因します。令和7年度の総合労働相談は119万8,010件で18年連続100万件超、2025年度の企業倒産1万505件のうち76.7％が負債1億円未満でした。労務（2024年4月からの労働条件明示事項の追加、労基法89条の就業規則作成義務と懲戒権の根拠、月60時間超5割以上の割増賃金と附則143条3項による3年の消滅時効・年14.6％の遅延利息、労契法16条の解雇権濫用法理と民法627条1項の非対称、社会保険・労働保険の強制適用）、財務・取引（会社と経営者の財産分離と役員貸付金、経営者保証に関するガイドラインと経営者保証改革プログラム、法人税法34条1項1号の定期同額給与、預り金の滞納と滞納処分、2026年1月1日施行の取適法とフリーランス法の60日ルール）、対外関係（会社法309条の議決権設計と株主間契約、金商法29条・出資法、会社法9条の名板貸責任、民法465条の2・465条の6の保証規律）を整理し、点検事項8項目を解説します。

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顧問弁護士

顧問税理士・弁護士の廃業・倒産と顧問先企業のリスク管理 ― 委任契約の終了（民法653条）と帳簿書類の返還、申告期限の徒過による無申告加算税・延滞税・青色申告の承認取消し、訴訟手続への影響、税理士法人・弁護士法人の社員の無限連帯責任と顧問契約書の整備

税理士事務所の倒産は2026年上半期に4件と1993年以降で上半期最多となり、うち2件は代表者の死去・体調悪化を原因とするものでした。顧問の士業が廃業・倒産した場合に顧問先企業が負うリスクを、委任契約の終了と帳簿書類・データの返還（民法645条・646条・653条）、申告期限の徒過による無申告加算税・延滞税と青色申告の承認取消し（法人税法127条1項4号・国税庁事務運営指針）、訴訟代理人の廃業が中断事由とされないことによる訴訟手続への影響（民事訴訟法124条）、税理士法人・弁護士法人の社員の無限連帯責任（税理士法48条の21・弁護士法30条の15）と回収可能性の観点から整理し、顧問契約書に定めるべき6条項（資料返還・データ引渡形式・引継ぎ協力・秘密保持・再委託・職業賠償責任保険）と点検事項8項目を解説します。

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AI・データ

生成AI活用に伴う企業の法的リスクとAI利用ルールの整備 ― 情報漏えい（個人情報保護法・不正競争防止法の秘密管理性）、AI出力の誤りと法的責任、AIを悪用した詐欺への対策、AI推進法・AI事業者ガイドライン・会社法上の内部統制システム整備義務を踏まえたルール化の要点

生成AIの業務利用に伴う損害は、AI技術の欠陥ではなく社内ルールの不在に起因する場合がほとんどです。個人情報を含むプロンプト入力の規律（個人情報保護委員会の注意喚起・令和8年改正法の課徴金制度）、営業秘密の秘密管理性（営業秘密管理指針令和7年改訂）、AI出力の誤りに対する契約責任・不法行為責任・使用者責任と著作権侵害、生成AIを悪用したフィッシング・不正プログラム・ディープフェイク送金詐欺への対策、AI推進法（3条・7条）・AI事業者ガイドライン・会社法上の内部統制システム整備義務（362条4項6号・348条3項4号）を踏まえたAI利用ルール5項目、点検事項8項目を解説します。

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資金調達

ベンチャーキャピタルからの資金調達の法務 ― VCファンドの構造（投資事業有限責任組合）と投資判断の論理、優先株式（会社法108条）と投資契約・株主間契約の主要条項（残余財産の優先分配・希薄化防止・強制売却権・創業者株式の買取・表明保証と買戻義務）、経済産業省ガイドライン（令和7年増補版）を踏まえた交渉の要点

ベンチャーキャピタル（VC）からの出資は、返済不要である一方、株式の交付を通じて会社の支配権と将来のExit対価に長期的な影響を及ぼします。投資事業有限責任組合（LPS法2条・3条・9条）としてのVCファンドの構造と「期限のある運用受託資金」という投資判断の論理、出資と融資の法的差異・優先株式（会社法108条）と特別決議要件（309条2項）、投資契約書・株主間契約書・発行要項の三層構造と経済産業省「スタートアップ投資契約ガイドライン」（平成30年策定・令和4年改訂・令和7年増補版）、残余財産の優先分配（倍率・参加型）の設例（2億円出資20％・3億円売却で経営株主ゼロ）、先買権・共同売却権、希薄化防止条項（フルラチェット／加重平均）、強制売却権の発動要件3点、創業者株式の買取条項（Good Leaver／Bad Leaver）、表明保証違反と経営株主個人の買戻義務への対応5点、VC活用の意義、点検事項8項目を解説します。

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人事・労務

部下の離職が続く管理職の法的リスクと人事評価制度の設計 ― 経営者の評価と部下の評価が乖離する構造、パワーハラスメント防止措置義務（労働施策総合推進法30条の2）と安全配慮義務・使用者責任、事実確認から配置転換・降格・懲戒・解雇までの段階的対応（労働契約法15条・16条）、管理監督者性（労働基準法41条2号）、評価項目・退職者面談・相談窓口の独立性

業績も報告も申し分ない管理職の下で部下の退職が続く事案は、経営者に情報が届かない評価制度と相談体制の問題です。離職率14.2％・いじめ嫌がらせ相談14年連続最多・ハラスメント後の行動は「何もしなかった」が最多という統計を出発点に、経営者の評価と部下の評価が乖離する構造と人事評価制度の法的意義、部下の離職を招く管理職の7つの行動類型と法的評価、パワーハラスメント防止措置義務（労働施策総合推進法30条の2）・安全配慮義務（労働契約法5条）・使用者責任（民法715条）・管理監督者性（労働基準法41条2号）、事実確認から注意指導・配置転換・降格・懲戒（労働契約法15条）・解雇（同16条）までの段階的対応、評価項目・退職者面談・相談窓口の独立性・管理職教育・就業規則点検という予防体制、点検事項7項目を解説します。

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顧問弁護士

顧問弁護士の費用相場と料金の決まり方 ― 月額顧問料の水準、顧問料に含まれる業務と別料金の線引き、個別案件の弁護士費用の優遇、損金算入と適格請求書、費用対効果の考え方

顧問弁護士の費用は月額いくらが相場か。日本弁護士連合会のアンケートで最も多い月額5万円という水準、企業法務に特化した事務所で中心となる月額10万円以上のプラン、顧問料に含まれる業務（法律相談・契約書チェック・法改正情報）と別料金になる業務（訴訟・交渉代理・大量の契約書作成）の線引き、顧問先向けの着手金・報酬の優遇、損金算入と適格請求書、法務担当者の雇用やスポット依頼との費用比較、顧問料を無駄にしない使い方を解説します。

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顧問弁護士

顧問弁護士は中小企業に必要か ― 必要性の判断基準7項目、従業員1人目の雇用で始まる労働法の適用、大企業の法務部との構造的な違い、導入に適したタイミングと「トラブルが起きてから」では遅い理由

中小企業に顧問弁護士は必要か。必要性を判断する7つの基準（契約書の通数、従業員の雇用、消費者向け事業、売掛金の回収、新規事業と業法、資金調達・M&A、過去のトラブル）、従業員を1人雇用した時点で適用される労働基準法・労働契約法の規律、法務部を持つ大企業と経営者が法務を兼務する中小企業の構造的な違い、創業・初雇用・急成長・法改正前・資金調達といった導入に適したタイミング、紛争発生後では選択肢が狭まる理由を弁護士が解説します。

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顧問弁護士

顧問弁護士のメリット・デメリット ― 予約不要の相談、会社の事情を知る弁護士、契約書チェックの内製化、法改正対応、紛争時の優先対応と費用優遇、対外的信用という10のメリットと、顧問料・相性・専門分野・利益相反という4つのデメリットへの対処法

顧問弁護士を付けるメリットとデメリットを弁護士が整理。予約不要で気軽に相談できる、会社の事情を理解した弁護士が答える、契約書・規程のチェックが顧問料に含まれる、紛争の芽を早期に発見できる、法改正に対応できる、緊急時に優先対応、個別案件の費用優遇、対外的な信用、他士業との連携、損金算入という10のメリットと、顧問料の負担、弁護士との相性、専門分野の偏り、利益相反という4つのデメリットとその対処法、スポット依頼との比較を解説します。

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顧問弁護士

顧問弁護士の選び方・変え方 ― 企業法務の経験、レスポンスと連絡手段、業種への理解、他士業との連携、利益相反、料金の透明性、契約条件という7つの比較観点、初回面談で確認すべき質問、既存の顧問弁護士からの乗り換え手順とセカンドオピニオンの活用

顧問弁護士の選び方と、既存の顧問弁護士から乗り換える手順を弁護士が解説。企業側の代理人としての経験、回答の速さと連絡手段（チャット・オンライン）、自社の業種と規制への理解、司法書士・弁理士・税理士との連携、利益相反の有無、顧問料に含まれる業務の透明性、契約期間と解約条件という7つの比較観点、初回面談で確認すべき質問リスト、現在の顧問契約の解約条項の確認と引継ぎ、分野を分けた併用やセカンドオピニオンの活用方法を整理します。

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顧問弁護士

顧問弁護士と法務部の違い ― 法務アウトソーシングの設計、社内法務・顧問弁護士・法務代行サービスの比較、中小企業の法務体制の作り方（総務担当＋顧問弁護士）、一人法務と顧問弁護士の分担、上場準備で求められる法務体制、弁護士法72条（非弁行為）との関係

顧問弁護士と社内法務部の違い、法務アウトソーシングの設計を弁護士が解説。法務部の設置に必要な人件費と一人でカバーできる分野の限界、顧問弁護士による法務部門機能の外部化、契約書チェック代行などの法務代行サービスと弁護士法72条（非弁行為）の関係、中小企業に適した「総務担当者＋顧問弁護士」の体制、一人法務と顧問弁護士の役割分担、上場準備で証券会社・監査法人から求められる法務体制、法務体制を段階的に整備する順序を整理します。

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紛争解決

経営者が取引先・従業員との紛争を招く行動類型と予防法務 ― 取適法の発注書面交付義務・支払期日・一方的な代金決定の禁止、優越的地位の濫用、労働条件明示義務と不利益変更の制限、パワハラ防止措置義務とカスタマーハラスメント対策の義務化（2026年10月1日）、記録化と相談窓口の整備

取引先・従業員との紛争の相当部分は、経営者の悪意ではなく、口頭発注・支払時期の後ろ倒し・説明を伴わない方針変更・感情的な叱責・口頭での処遇の約束といった無意識の行動に対する不信の蓄積から生じます。令和7年度の総合労働相談119万8,010件（いじめ・嫌がらせ55,614件・14年連続最多）を出発点に、合意の軽視という発生構造（民法1条2項・522条、労働契約法3条4項）、取引先との紛争を招く行動類型と取適法（発注書面交付義務・60日以内の支払・一方的な代金決定と手形払の禁止）・優越的地位の濫用・2026年10月1日施行のカスタマーハラスメント対策義務、従業員との紛争を招く行動類型と労働施策総合推進法30条の2・労働基準法15条・労働契約法8条9条・労働組合法7条2号、両者に共通する4要因、信頼関係を構築する経営者の行動5点、予防法務としての体制整備5点、点検事項7項目を解説します。

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資金調達

上場準備のスケジュールと経営者が直面する課題 ― 直前2期間の監査証明とN-3期のショートレビュー、上場準備3年間の工程と関係者の役割、上場審査で問われる内部管理体制、上場後の継続開示・内部統制報告義務と維持コスト

東証の上場審査では上場申請の直前2期間について監査証明が必要となるため、上場準備はN-3期の監査法人によるショートレビュー（予備調査）から最低3年を要します。形式要件と実質審査の位置づけ、ショートレビューで調査される会計処理・決算体制・労務・関連当事者取引・株主構成、N-3期から上場日までの工程と監査法人・主幹事証券会社・株式事務代行機関・取引所審査の役割、準備過程で経営者が直面する意思決定手続の変更・過去の是正・管理部門の整備という3類型の課題と市況要因（2025年IPO66社・2026年1〜8月22社）、上場後の継続開示・内部統制報告義務（金商法24条の4の4）と年間上場料等の維持コスト、点検事項7項目を解説します。

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コーポレート・ガバナンス

社外取締役の役割・責任・選任義務と中小企業における活用 ― 会社法2条15号の要件と東証の独立役員制度、取締役会の監督機能（362条）、善管注意義務と任務懈怠責任（423条・429条）・責任限定契約（427条）・D&O保険（430条の3）、327条の2の設置義務とコーポレートガバナンス・コード原則4-8、導入のメリット・デメリットと非公開会社の段階的アプローチ

社外取締役は会社法2条15号に定義される法律上の概念であり、取締役会の監督機能（362条2項2号）を担う存在です。会社法上の「社外」性と東証の独立役員制度・コーポレートガバナンス・コードの「独立」性の区別、社内取締役と変わらない善管注意義務・任務懈怠責任・第三者責任・監視義務と経営判断原則（最判平成22年7月15日）、責任限定契約・補償契約・D&O保険による手当て、令和元年改正による327条の2の設置義務と過料、原則4-8（プライム3分の1以上・その他2名以上）と2026年7月時点の選任状況（プライム98.8％）、導入のメリット・デメリットと非公開会社が外部の視点を段階的に導入する実務、点検事項6項目を解説します。

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人事・労務

従業員の本当の退職理由と離職防止・退職後紛争への実務対応 ― 退職理由の建前と本音の乖離（退職者の54％が本音を非開示）、退職兆候の把握と管理職の役割、退職の自由（民法627条）と引留めの限界、未払割増賃金の3年遡及と退職後の遅延利息（年14.6％）、営業秘密の秘密管理性、引抜き・競業避止義務（ラクソン事件・フォセコ・ジャパン事件）

エン・ジャパンの調査では退職者の54％が本当の退職理由を会社に伝えておらず、建前の1位は「別の職種への挑戦」、本音の1位は「人間関係」でした。建前に基づく離職防止策の限界、退職兆候の把握と中間管理職の役割、民法627条による退職の自由と引留めの法的限界を整理したうえで、退職後に顕在化する未払割増賃金請求（消滅時効は当分の間3年・退職後の遅延利息年14.6％）、営業秘密の持出し（秘密管理性・不正競争防止法21条）、引抜き・競業（ラクソン事件・フォセコ・ジャパン事件）への事前対応と点検事項を解説します。

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人事・労務

個人事業者・フリーランスに対する安全衛生保護の拡大と発注企業の実務対応 ― 建設アスベスト最高裁判決（令和3年5月17日）、省令改正と令和7年改正労働安全衛生法（2026年4月から順次施行）、フリーランス法の発注者義務、偽装請負と労働者性、雇用によらない働き手への安全配慮義務

建設アスベスト訴訟最高裁判決が労働安全衛生法22条は労働者以外の者も保護する趣旨と判示して以降、危険有害作業の請負人・一人親方等への保護措置義務化（2023年4月施行）、令和7年法律第33号による個人事業者等の保護（2026年4月から順次施行）へと法制度が急速に整備されています。フリーランス法（令和6年11月施行）の発注者義務、偽装請負における労働者性の判断、三菱重工業神戸造船所事件（最判平成3年4月11日）の安全配慮義務法理と、発注企業が点検すべき事項を解説します。

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人事・労務

「問題社員」対応の出発点と試用期間の法的性質 ― 使用者側労務管理の点検（業務命令の説明・統一適用・記録化）、解約権留保付労働契約（三菱樹脂事件・最大判昭48.12.12）と本採用拒否の限界（労働契約法16条）、法的正当性と経営合理性が乖離する場面の意思決定

「問題社員」に関する相談の中には、労働条件の不明確さや指導記録の欠如など使用者側の労務管理に原因があるケースが少なくありません。業務命令の適法な運用（理由の説明・統一的適用・記録化）、試用期間の法的性質（解約権留保付労働契約・三菱樹脂事件）と本採用拒否の限界、法的正当性と経営合理性が乖離する場面における紛争解決手段の選択と弁護士への依頼時の視点を解説します。

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コーポレート・ガバナンス

商業登記の懈怠と経営者の責任 ― 会社法915条の2週間ルール、976条の過料（取締役等個人に100万円以下）、472条の休眠会社のみなし解散（令和7年度25,195社）、908条の対抗力、弁護士・司法書士の役割分担と社内点検事項

会社法915条1項は登記事項の変更から2週間以内の変更登記を義務付け、懈怠した取締役等は976条1号により100万円以下の過料の対象となります（名宛人は会社ではなく個人）。最後の登記から12年を経過した株式会社は472条の休眠会社として整理作業の対象となり、令和7年度は25,195社が解散したものとみなされました。役員の重任・本店移転・代表取締役の住所変更など頻出する懈怠類型、908条の対抗力と信用上の影響、弁護士と司法書士の役割分担、企業が点検すべき事項を解説します。

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資金調達

金融機関による定期預金等の要請への対応 ― 融資先に対する協力預金要請の構造（債権保全）、実質資金コストの試算、独占禁止法2条9項5号（優越的地位の濫用）と公正取引委員会ガイドライン・金融庁監督指針上の歩積両建預金、要請を受けた際の実務対応

融資実行後に銀行・信用金庫から定期預金の設定を要請される事例は多く、公正取引委員会の調査では借り手企業の27.2％が要請を「断りにくい」と回答しています。要請の実質は金融機関の債権保全であり、3,000万円の借入に対し2,000万円を定期預金に拘束すれば実質資金コストは3％相当に上昇します。提案自体は適法ですが、融資と結び付けて応諾を余儀なくさせる行為は独占禁止法2条9項5号の優越的地位の濫用として問題となり得、金融庁監督指針も過当な歩積両建預金を不適切な取引と位置付けています。要請の法的評価と実務対応を解説します。

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人事・労務

労働局のあっせん通知への対応 ― 個別労働関係紛争解決促進法に基づくあっせん制度の構造、労働審判・訴訟との比較、不参加による打ち切りと時効の完成猶予（同法16条）、期日に向けた準備と合意書の清算条項

都道府県労働局の紛争調整委員会によるあっせんは、個別労働関係紛争解決促進法5条に基づく任意の調整手続であり、不参加に制裁はありません。しかし令和6年度は処理終了件数の45.4％が一方不参加により打ち切られる一方、同法16条の時効の完成猶予により紛争は労働審判・訴訟へ移行し、解決水準は労働審判で中央値約150万円、訴訟上の和解で約300万円へ上昇します。あっせん制度の法的構造と統計、労働審判・訴訟との比較、通知受領後の準備と合意書の清算条項について解説します。

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人事・労務

有能社員の「モンスター化」と企業の法的リスク ― 未払割増賃金の3年遡及と付加金、合同労組（ユニオン）との団体交渉応諾義務、令和7年改正公益通報者保護法（2026年12月施行）の刑事罰・推定規定、評価制度・通報窓口・労働時間管理の整備

優秀で会社想いの従業員ほど、処遇への不信をきっかけに客観的証拠を整えて法的手段に転じ、集団請求や合同労組への加入により紛争が組織化しやすい構造があります。労働基準法115条・143条の3年時効と114条の付加金、労働組合法7条2号の団体交渉応諾義務、令和7年改正公益通報者保護法（2026年12月1日施行）による不利益取扱いへの刑事罰と1年以内の解雇・懲戒の推定規定を整理し、評価制度・内部通報体制・労働時間管理の3点で企業が講じるべき予防措置を解説します。

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人事・労務

経営者のための労働法の基本 ― 採用（内定の法的性質・労働条件明示）、賃金支払いの4原則、36協定と割増賃金・固定残業代、安全配慮義務とハラスメント防止措置、有期・派遣・業務委託の留意点、退職・解雇規制の全体整理

労働基準法13条の強行的効力と付加金制度、採用内定の法的性質（大日本印刷事件）と2024年4月の労働条件明示ルール改正、労基法24条の賃金支払4原則、36協定の届出と時間外労働の上限規制・割増賃金率・固定残業代の有効要件、安全配慮義務と2026年10月のカスハラ対策義務化、無期転換・雇止め法理・業務委託の労働者性、解雇権濫用法理（高知放送事件）と整理解雇の4要件・退職勧奨の限界まで、採用から退職に至る労働法の要点を7章で整理し、企業が点検すべき項目を解説します。

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資金調達

株式上場（IPO）の法務 ― 東証3市場の形式基準と実質審査、上場準備3年のスケジュール、上場後の金融商品取引法上の開示・内部統制報告義務、2030年グロース市場上場維持基準の見直し

東証プライム・スタンダード・グロース各市場の新規上場形式基準と実質審査の内容、N-3期のショートレビューから上場申請に至る準備スケジュール、上場後の有価証券報告書・内部統制報告書（金商法24条の4の4）の提出義務と年間上場料等の維持コスト、2030年3月から適用されるグロース市場上場維持基準の見直しを整理し、企業が整えるべき法務体制を解説します。

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コーポレート・ガバナンス

金融機関の不祥事と融資先企業の法的リスク ― いわき信用組合に対する行政処分の内容、架空取引・名義貸しへの協力による詐欺罪等の刑事・民事責任、役員の善管注意義務と退職慰労金返還請求

いわき信用組合に対する行政処分（新規融資業務の1か月停止・業務改善命令）と、その後報じられた架空取引・旧役員への約1億円返還請求訴訟を素材に、融資先企業に及ぶ与信急変リスク、架空取引・名義貸しへの協力に伴う詐欺罪等の刑事・民事責任、役員の善管注意義務の構造と企業側の実務対応を解説します。

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資金調達

資金調達の法務 ― デット・エクイティ・アセット・補助金の4類型の使い分け、経営者保証ガイドライン、株式3分の1の拒否権ライン、偽装ファクタリング（貸金業該当）の判別

資金調達は4類型に整理でき、選択と契約条件の確認を誤ると資金ショートや経営権喪失を招きます。経営者保証ガイドラインによる保証なし融資・解除の交渉、株式3分の1超で特別決議を阻止される会社法上の構造、金融庁が注意喚起する偽装ファクタリングの判別基準を解説します。

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人事・労務

無届副業を理由とする懲戒・解雇の可否 ― 兼業制限が許される4類型、小川建設事件・橋元運輸事件と十和田運輸事件・マンナ運輸事件にみる有効・無効の境界、労働時間通算（労働基準法38条）の実務

届出義務違反という形式違反のみを理由とする解雇は無効と判断されやすく（十和田運輸事件）、副業許可申請の不当な不許可の継続は使用者側の損害賠償責任を生じさせます（マンナ運輸事件）。他方、深夜長時間の兼業（小川建設事件）や競業他社役員への就任（橋元運輸事件）では解雇が有効とされました。兼業を禁止・制限できる4類型と就業規則の設計、発覚時の5段階の対応、労働基準法38条による労働時間通算と業務委託の扱いまで、無届副業対応の実務を解説します。

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人事・労務

職場のハラスメントの判断枠組みと使用者の措置義務 ― パワハラ3要素・6類型による該当性判断、海遊館事件・広島中央保健生協事件にみる懲戒と不利益取扱い、2026年10月施行のカスハラ対策義務化への実務対応

ハラスメント該当性は、労働施策総合推進法30条の2の3要素（優越的関係・業務上必要かつ相当な範囲の逸脱・就業環境の侵害）と指針の6類型を物差しに判断されます。セクハラ行為者への出勤停止・降格処分を有効とした海遊館事件（最一小判平成27年2月26日）、妊娠中の軽易業務転換を契機とする降格を原則違法とした広島中央保健生協事件（最一小判平成26年10月23日）を踏まえ、指導とパワハラの線引き、アウティング等のSOGIハラ、2026年10月1日施行のカスタマーハラスメント対策義務化まで、使用者が講ずべき措置を解説します。

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人事・労務

出社拒否社員への対応と懲戒・解雇の手続 ― 日本ヒューレット・パッカード事件最高裁判決にみる処分前の配慮、休職・復職判断（片山組事件）、ハラスメント調査義務と段階的処分の実務

出社命令に応じない従業員への対応は、欠勤の原因確認を欠いたまま懲戒・解雇に進むと処分無効・バックペイのリスクを負います。精神的不調による欠勤への諭旨退職処分を無効とした日本ヒューレット・パッカード事件（最二小判平成24年4月27日）、復職判断の枠組みを示した片山組事件（最一小判平成10年4月9日）を踏まえ、診断書提出・指定医受診・休職命令の運用、ハラスメント申告時の調査義務、調査中の自宅待機命令と賃金、書面による出社命令から戒告・退職勧奨・解雇（労働契約法16条）に至る段階的処分の実務を解説します。

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コーポレート・ガバナンス

内部統制システムの構築義務と「経営者による無効化」 ― 会社法362条・大和銀行株主代表訴訟にみる役員責任、トップの暴走を防ぐ内部通報体制と中小企業の職務分掌の実務

内部統制システムの整備は、大会社の取締役会の法定義務（会社法362条4項6号・5項）であるにとどまらず、大和銀行株主代表訴訟第一審判決（大阪地判平成12年9月20日・賠償総額約829億円）以降、取締役の善管注意義務の内容として確立しています。実務上の最大の脅威である「経営者による内部統制の無効化」の実例（ENEOS・ビッグモーター・ダイハツ・東芝）と、経営トップを経由しない報告経路（内部通報体制・監査役直通ルート）、中小企業が最小コストで着手できる職務分掌・現預金管理の分離と可視化の実務を解説します。

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事業再生・ファイナンス

粉飾決算と金融機関の「沈黙」の構造 ― 債権保全による静かな撤退、リスケジュール局面での信用毀損、詐欺罪・期限の利益喪失リスクと実態開示の実務

金融機関は回転期間分析等により粉飾決算の兆候を検知しても、トラブル回避・信用保証協会の保証や担保による債権保全・既存取引先への配慮から、正面から指摘せず融資方針のみを静かに変更することがあります。粉飾による融資受給が構成し得る詐欺罪（刑法246条）と期限の利益喪失による一括請求リスク、「静かな撤退」のサイン、リスケジュール局面で過去の粉飾が経営改善計画の信用を毀損する構造と、実態開示・公的支援制度を活用した再建の実務を解説します。

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人事・労務

割増賃金（残業代）計算の実務 ― 端数処理の適法・違法の境界（昭和63年基発150号）、算定基礎から除外できる賃金7項目、消滅時効3年と付加金リスク

時間外労働の「15分単位切り捨て」は労働基準法24条の全額払い原則に反し、切り捨て分が未払賃金となります。適法な端数処理は月合計での30分単位の処理と労働者に有利な切り上げに限られます。算定基礎から除外できる賃金7項目の限定列挙、一律支給の住宅手当が除外できない理由、月60時間超の割増率50％の中小企業への適用、消滅時効3年・付加金・刑事罰のリスクと、日本マクドナルド事件を踏まえた企業の点検項目を解説します。

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医療・ヘルスケア

2027年施行・改正介護保険法への実務対応 ― ケアマネジャー法定研修の義務化、有料老人ホーム規制強化、特定地域サービスと介護事業者の経営リスク

介護事業者の倒産が2年連続で過去最多を更新する中、2026年6月19日に「社会福祉法等の一部を改正する法律」が成立し、介護保険法等が原則2027年4月1日から施行されます。ケアマネジャー更新制の廃止と法定研修義務化・事業者の受講機会確保義務、有料老人ホーム等の定員総数の計画勘案・登録制度、特定地域サービスにおける人員基準緩和と安全配慮義務の関係、夜間対応型の再編まで、介護事業者が施行前に整備すべき実務対応を解説します。

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紛争解決

非弁行為（弁護士法72条）と企業コンプライアンス ― 交渉代行・契約書作成・債権回収・示談・弁護士紹介ビジネスの適法性の境界

顧客に代わる相手方との交渉、退職代行・人材紹介における条件交渉、コンサルタントによる契約書の作成・修正、第三者の債権回収・記事削除・示談の代行、弁護士紹介の対価収受──「コンサル」「サポート」の名称でも実態が法律事務なら弁護士法72条違反となり、2年以下の拘禁刑または300万円以下の罰金の対象です。最決平成22年7月20日・最判平成28年6月27日等の判例の枠組みと、企業が整備すべき社内ルールを解説します。

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紛争解決

不同意性交等罪と経営リスク ― 令和5年改正刑法の8類型、示談後も起訴があり得る構造、役員逮捕が会社に及ぼす影響と予防措置

令和5年7月施行の改正刑法により、不同意性交等罪には地位・関係性の利用やアルコール・睡眠に乗じた行為を含む8類型が明記されました。非親告罪ゆえに示談成立後も起訴があり得る構造、罰金刑のない法定刑と執行猶予の限界、役員の身柄拘束（最大23日間）と会社法331条の欠格事由、美人局等の恐喝被害への初動対応と請求放置の危険、企業が講ずべき予防措置までを解説します。

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AI・データ

令和8年（2026年）改正個人情報保護法の実務対応 ― 統計・AI開発目的の同意不要特例、課徴金制度の導入と企業に求められるデータガバナンス

2026年7月10日成立の改正個人情報保護法は、統計・AI開発目的に限り公開済み要配慮個人情報の同意なき利用を認める一方、課徴金制度の新設と刑事罰強化で違反への制裁を大幅に強化しました。課徴金の発動要件と加算・減額の仕組み、特例データの目的外利用リスク、採用選考への利用が許されない理由、漏えい時の報告義務まで、施行までに整備すべきデータガバナンスを解説します。

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紛争解決

示談（裁判外の和解契約）の実務 ― 示談金の水準・示談書の設計・使用者責任（民法715条）と親告罪・非親告罪の区別

示談は民法上の和解契約の一種であり、金額の合意のみでは紛争は終結しません。示談金の構成と事案類型別の水準、清算条項・宥恕文言・口外禁止条項など示談書設計の要点、従業員の加害行為に対する会社の使用者責任、示談成立後も起訴があり得る非親告罪と親告罪の区別まで、企業の示談対応の実務を解説します。

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契約・紛争予防

受注側から見た契約条項の設計 ― 変更管理・責任制限・完全合意・遅延損害金条項の実務とシステム開発裁判例（スルガ銀行対日本IBM事件ほか）

相手方ひな形の無修正受入れは、追加作業の無償化・賠償の無限定化・支払遅延リスクを受注側に集中させます。仕様変更の有償化、賠償上限と重過失による責任制限条項の排除、完全合意条項、遅延損害金年14.6%と催告によらない履行停止、2026年1月施行の取適法まで、受注側の契約条項設計の実務を裁判例とともに解説します。

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資金調達

中小企業の資本金設計 ― 設立時の適正水準・許認可の資本要件・剰余金の資本組入れ（会社法450条）と資本金1億円基準の税務リスク

資本金は会社法上1円でも設立可能ですが、設立費用・法人口座開設・与信審査・許認可の資本要件の観点から適正水準の設計が必要です。消費税免税・均等割の1,000万円基準、剰余金の資本組入れによる増資手続、外形標準課税と令和6年度税制改正、信用保証制度の5,000万円基準まで、資本金設計の法務・税務上の留意点を解説します。

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人事・労務

「無自覚型」ハラスメントの法的リスク ― ジタハラ・パタハラ等の類型と2026年10月施行のカスタマーハラスメント対策義務化への実務対応

時短ハラスメント・不機嫌による威圧・育休取得への不利益取扱いなど、悪意なく行われる「無自覚型」ハラスメントも措置義務違反や経営者個人の損害賠償責任に発展します。精神障害の労災認定が過去最多を更新するなか、2026年10月1日施行のカスハラ対策・就活等セクハラ対策の全企業義務化に向けた実務対応を解説します。

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事業再生・ファイナンス

資金繰り悪化時に経営者が避けるべき行動 ― リスケ相談の遅れ・租税滞納・独断の資産処分・粉飾決算の法的リスクと正しい再建手続

資金繰りに窮した経営者が陥りがちな、リスケジュール相談の先延ばし・納品見込みのない受注・租税や社会保険料の滞納・取締役会決議を欠く資産処分・粉飾決算・突然の整理解雇は、差押え・契約解除・解雇無効、詐欺罪等の重大な法的リスクを伴います。リスケジュール・経営改善計画（405事業）・中小企業活性化協議会の活用という正しい対応を解説します。

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紛争解決

「節税」と「脱税」の境界線 ― 重加算税・査察・脱税罪のリスクからみた税務スキームの点検ポイント

売上除外・架空経費は重加算税（35〜40％）の対象となり、悪質な事案は査察を経て脱税罪（10年以下の拘禁刑）に問われます。役員社宅・法人の複数設立・従業員の外注化など、流布する節税スキームの法的リスクと点検ポイントを解説します。

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人事・労務

2026〜2027年施行の法改正と業界別リスク ― カスハラ対策義務化・物流効率化法・改正建設業法・育成就労制度への対応

カスハラ対策の全企業義務化（2026年10月）、特定荷主の計画提出・CLO選任義務、標準労務費と原価割れ契約の禁止、不法就労助長罪の厳罰化。「従来どおりの経営」が違法になる法改正の業界別リスクと、経営者が講ずべき対応を整理します。

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事業再生・ファイナンス

危険な取引先を見抜く与信管理の法務 ― 全東信破産にみる契約前チェックと継続的契約解消の留意点

負債1,000億円超の全東信破産は「黒字の決算書」から起きました。危険な取引先に共通する兆候、契約前の登記・信用調査・反社チェック、資金の分別管理・倒産隔離の確認、取適法の活用、継続的契約解消の法的留意点を解説します。

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人事・労務

退職代行への対応と就業規則による制限の可否 ― 非弁行為・団体交渉・退職の自由をめぐる法的整理

就業規則の「退職代行禁止」規定は、無資格業者・労働組合・弁護士のいずれが相手かで効力が全く異なります。非弁行為への対応、団体交渉応諾義務、退職の自由を踏まえた対応の法的整理と、違約金規定の禁止など規程整備の実務を解説します。

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事業再生・ファイナンス

金融機関が融資先への支援を打ち切る判断基準と危機時の法的留意点 ― 期限の利益喪失・偏頗弁済・経営者保証

金融機関が融資先を「支援先」から「回収先」へ切り替える判断基準と、期限の利益喪失から代位弁済・担保権実行・サービサー譲渡に至る法的プロセス、危機時期に避けるべき行為とリスケジュール・経営者保証ガイドラインの活用を解説します。

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