業務分野 / Practice Areas
M&A
Mergers & Acquisitionsストラクチャリング、デューデリジェンス、契約交渉、PMI（買収後統合）まで、M&A 案件のあらゆる局面を一貫して支援します。スピード感ある執行と、ディール後の事業価値最大化を両立させます。
主な取扱内容
- 株式譲渡・事業譲渡
- 合併・会社分割
- 株式交換・株式移転
- クロスボーダー M&A
- 法務デューデリジェンス
- PMI・統合後ガバナンス
Overview
売り手にも買い手にも、
売り手にも買い手にも、
条件と責任の線を明確に引く。
M&Aは、スキームの選択、価格、表明保証と補償、クロージングの条件、統合後の運営という一連の判断で構成されます。株式譲渡か事業譲渡か、合併か会社分割かによって、承継される契約・債務・労働者・許認可が変わり、税務と登記も異なります。契約書の一条項が、クロージング後に数千万円の補償請求に転化することも珍しくありません。
越水法律事務所は、会社法・金融商品取引法・労働契約承継法・独占禁止法・税法を横断して、M&Aの全工程を支援します。M&Aとファイナンスの実務経験を有する弁護士が担当し、税理士・司法書士が在籍しているため、税務ストラクチャーと登記を含めて一つの窓口で完結します。事業承継型の中小企業M&Aから、上場企業・ファンドが関与する案件まで対応します。
Key Issues
M&Aの主な法的論点
経営者・担当者の方からご相談の多い論点と、根拠となる法令・実務の枠組みです。
01
スキームの選択と承継の範囲
株式譲渡は会社を丸ごと承継するため簿外債務のリスクを負い、事業譲渡は承継する資産・契約・従業員を個別に選べる反面、契約の相手方や従業員の個別同意が必要です。合併・会社分割は包括承継ですが、債権者保護手続（会社法789条等）と労働契約承継法の手続を要します。許認可の承継可否と税務（適格要件、消費税）がスキームを左右します。
02
法務デューデリジェンスで確認する事項
株式・株主構成（名義株、譲渡制限、種類株式）、重要契約のチェンジ・オブ・コントロール条項、労務（未払残業代、労働時間管理、業務委託の労働者性）、許認可、知的財産の帰属、訴訟・紛争、反社会的勢力との関係、個人情報の管理を調査し、価格・表明保証・クロージング条件に反映します。
03
株式譲渡契約の表明保証・補償条項
表明保証の範囲と例外（開示書面）、補償の上限・下限・期間、特別補償、クロージング前の誓約事項、前提条件、価格調整（運転資本調整、アーンアウト）、競業避止義務、キーマン条項は、売り手と買い手の利害が正面から対立する条項です。デューデリジェンスで判明した事項の扱いが交渉の中心になります。
04
従業員・労働条件の承継
事業譲渡では従業員の個別同意が必要で、会社分割では労働契約承継法に基づく労働者への通知・協議と異議申出の手続を経なければ分割の効力が争われます。統合後の労働条件の統一は不利益変更（労働契約法9条・10条）の問題を生じ、労務デューデリジェンスで未払残業代が判明した場合の処理も契約に反映します。
05
独占禁止法・許認可・情報管理
一定規模の企業結合は公正取引委員会への事前届出が必要です（独占禁止法10条等）。許認可事業では承継の可否と再取得の要否を事前に確認します。交渉過程で開示する情報は秘密保持契約で管理し、競合間の情報交換にはガンジャンピングの問題があります。
06
事業承継型M&Aの特有の論点
後継者不在の中小企業では、株主の分散、名義株、経営者保証の解除、役員退職慰労金、譲渡後の引継ぎ期間、従業員の処遇維持が論点です。仲介会社が介在する場合の契約条件（手数料、専任、テール条項）の点検と、売り手側に立った表明保証の限定が重要です。
Services
サポート内容
当事務所が提供する主な業務です。案件の規模と段階に応じて組み合わせてご利用いただけます。
スキーム設計・初期検討Structuring
目的に応じたスキームの比較、税務・登記・許認可の確認、秘密保持契約と基本合意書の作成を行います。
- 株式譲渡・事業譲渡・組織再編の比較
- 税務ストラクチャー（税理士と連携）
- 秘密保持契約・基本合意書
- 仲介契約・FA契約の点検
- 独禁法届出の要否判断
法務デューデリジェンスDue Diligence
買い手側の法務デューデリジェンスの実施と報告書の作成、売り手側のベンダーデューデリジェンスと開示資料の整備を行います。
- 調査項目の設計と資料請求リスト
- 契約・労務・知財・許認可・訴訟の調査
- 発見事項の価格・契約条件への反映
- 売り手側の事前点検と是正
- 労務デューデリジェンス（社労士と連携）
契約交渉・クロージングNegotiation
株式譲渡契約・事業譲渡契約・合併契約の作成と交渉、クロージング書類の準備、決済と登記を支援します。
- 表明保証・補償・前提条件の交渉
- 価格調整・アーンアウトの設計
- 競業避止・キーマン条項
- クロージング手続と登記（司法書士）
- 株主総会・債権者保護手続
統合（PMI）と紛争対応Post-Merger
クロージング後の契約・労務・規程の統合、表明保証違反に基づく補償請求とその防御、アーンアウトをめぐる紛争に対応します。
- 労働条件の統合・不利益変更対応
- 契約の承継通知・再締結
- 規程・ガバナンスの統合
- 補償請求・表明保証保険
- M&A後の紛争・訴訟
Why Koshimizu
M&Aで当事務所が選ばれる理由
この分野で当事務所が提供できる価値です。
Point 01
売り手・買い手双方の交渉経験
買い手側としてのデューデリジェンスと契約交渉、売り手側としての表明保証の限定と補償の上限交渉の双方を経験しており、相手方の主張の意図を踏まえた交渉ができます。
Point 02
税務・登記まで事務所内で
税理士と司法書士が在籍し、スキーム選択の税務、株式評価、組織再編の登記を弁護士と一体で進めます。外部の専門家との調整に要する時間を省けます。
Point 03
中小企業の事業承継に即した対応
株主の分散、経営者保証、従業員の処遇、仲介会社との関係など、事業承継型M&Aに特有の論点を整理し、売り手の経営者が納得できる条件を設計します。
Cases
よくあるご相談例
実際に多くいただくご相談の類型と、当事務所の対応の考え方です。
仲介会社から買い手候補を紹介されたが、提示された契約書の表明保証が広すぎる。
表明保証の対象を開示済み事項で限定し、補償の上限・期間・下限を交渉します。売り手側の事前点検で判明した事項を開示書面に落とし込みます。
買収先の労務管理に不安がある。
労務デューデリジェンスで未払残業代・業務委託の労働者性・ハラスメント案件を調査し、価格調整や特別補償、クロージング前の是正条項に反映します。
事業の一部だけを切り出して売却したい。
事業譲渡と会社分割を比較し、契約・許認可・従業員の承継の手続、税務、債権者保護手続を整理してスキームを決めます。
後継者がいないため会社を第三者に譲渡したい。
株主の整理、経営者保証の解除、役員退職慰労金、引継ぎ期間、従業員の雇用維持を含む条件を設計し、仲介契約の条項も点検します。
買収後に簿外債務が見つかった。
表明保証違反の該当性、補償請求の要件と期限、表明保証保険の適用を確認し、売り手への請求を進めます。
FAQ
よくあるご質問
M&Aのご相談について、よくいただく質問です。
小規模な会社の株式譲渡でも依頼できますか。
はい。譲渡価額の規模にかかわらず、契約書の作成・レビュー、簡易なデューデリジェンス、クロージング手続に対応します。
デューデリジェンスにはどのくらいの期間がかかりますか。
対象会社の規模と資料の準備状況によりますが、中小企業では2〜4週間が目安です。調査項目を絞った簡易調査も可能です。
税務や登記も一緒に依頼できますか。
はい。税理士・司法書士が在籍しており、スキームの税務検討と組織再編・株式譲渡に伴う登記を一つの窓口で対応します。
仲介会社と弁護士の役割はどう違いますか。
仲介会社は相手方の探索と交渉の仲立ちを行いますが、契約条件の法的なリスク評価と依頼者の利益に立った交渉は弁護士の役割です。仲介契約の条項の点検もお受けします。
Column
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