シード・アーリーからミドル・レイター、IPO・Exit まで、スタートアップの成長フェーズを通じて切れ目のない法務支援を行います。資本政策や投資契約など、ベンチャー特有の論点に精通したチームが対応します。
スタートアップの法務は、事業のスピードに追いつかないまま後回しになりがちです。しかし、創業株主間契約がないまま共同創業者が離脱する、投資契約の条項を理解しないまま署名する、ストックオプションの発行手続の不備で税制適格が否認される、利用規約が古いまま新機能を出す。これらは次の資金調達やM&Aのデューデリジェンスで必ず発見され、修正には相当のコストと交渉力を失います。
越水法律事務所は、資金調達・資本政策・ストックオプション・利用規約・知財・労務・新規事業の規制対応を、成長段階に応じて優先順位を付けて整備します。代表弁護士は東証グロース上場企業の社外取締役を務め、投資家側と会社側の双方の視点で助言します。弁理士・税理士・司法書士が在籍し、商標、ストックオプションの税務、登記を一つの窓口で対応します。
経営者・担当者の方からご相談の多い論点と、根拠となる法令・実務の枠組みです。
優先分配（みなし清算）、希薄化防止、ドラッグアロング、創業者株式のリバースベスティング、表明保証違反時の買戻請求、取締役指名権、事前承認事項は、会社法上の種類株式（108条）や株主間の契約として有効ですが、意味を理解せずに受け入れると次のラウンドやM&Aで創業者の取り分と経営の自由度を制約します。経済産業省のスタートアップ投資契約ガイドラインも参照しながら条項ごとの影響を整理します。
特別決議を阻止できる3分の1、普通決議の過半数、特別決議の3分の2という議決権のラインが資本政策の基準です。共同創業者の離脱時の株式の扱い（買取請求権、ベスティング）を定めた創業株主間契約がなければ、関与しない元創業者が大株主として残り、資金調達やM&Aの障害になります。
税制適格ストックオプション（租税特別措置法29条の2）は、権利行使価額、行使期間、年間行使価額の限度額（2024年改正で最大3,600万円）、譲渡禁止、付与対象者の要件を満たす必要があり、一つでも欠けると行使時に給与所得として課税されます。株主総会の特別決議（会社法238条・239条）と登記の不備は後から補正できません。
決済・ポイントは資金決済法、貸付・後払いは貸金業法・割賦販売法、人材マッチングは職業安定法、宿泊・旅行は旅館業法・旅行業法、中古品は古物営業法、医療・健康は医師法・薬機法。該当性が不明な場合は産業競争力強化法のグレーゾーン解消制度や新技術等実証制度で事前に確認できます。
創業期のみなし残業や裁量労働は、要件を満たさなければ無効で、未払残業代は3年分に遡ります。役員報酬と給与の区別、業務委託人材の労働者性、外国籍エンジニアの在留資格は、上場準備の労務デューデリジェンスで必ず検証されます。
サービス名の商標未取得、受託開発物の著作権が受注者に残る問題（著作権法61条2項）、利用規約の消費者契約法・電気通信事業法対応、AI・データ事業の権利処理と個人情報の利用目的は、事業の適法性と資金調達の双方に影響します。
当事務所が提供する主な業務です。案件の規模と段階に応じて組み合わせてご利用いただけます。
シードからシリーズA以降の投資契約・株主間契約のレビューと交渉、種類株式の設計、J-KISS、創業株主間契約、資本政策の検討を支援します。
税制適格ストックオプションの設計と発行手続、株主総会・取締役会の運営、登記を、税理士・司法書士と連携して行います。
利用規約・プライバシーポリシー、新規事業の業法該当性、グレーゾーン解消制度の申請、AI・データの法的整理、商標・特許の権利化を支援します。
フルコミット人材の労務設計、上場準備の内部管理体制と労務デューデリジェンス対応、M&Aによるエグジットの契約交渉を支援します。
この分野で当事務所が提供できる価値です。
代表弁護士は東証グロース上場企業の社外取締役を務め、上場準備で問われる内部管理体制を審査する側の目線で整えられます。
M&A・ファイナンス・キャピタル・マーケッツの実務経験を有する弁護士が、投資家側の法律事務所が作成した契約書に対して条項ごとの影響と交渉の優先順位を示します。
商標・特許は弁理士と特許庁審査官出身の弁護士・弁理士、ストックオプションの税務は税理士、登記は司法書士が担当します。資金調達や上場準備で必要な専門家を事務所内で揃えています。
実際に多くいただくご相談の類型と、当事務所の対応の考え方です。
VCから投資契約のドラフトが届いたが、どの条項を交渉すべきか分からない。
みなし清算、希薄化防止、ドラッグアロング、リバースベスティング、表明保証の買戻請求、事前承認事項を条項ごとに評価し、受け入れ可能な範囲と交渉の優先順位を整理します。
共同創業者が退任するが、保有株式をどうすればよいか。
創業株主間契約の有無と内容を確認し、買取請求権の行使、価格の算定、譲渡承認の手続を整理します。契約がない場合は交渉方針を立てます。
ストックオプションが税制適格の要件を満たしているか不安だ。
行使価額、行使期間、限度額、付与対象者、割当契約、株主総会決議と登記を点検し、不備があれば是正策を税理士と共に設計します。
後払い決済を組み込んだ新サービスが規制に触れないか。
資金の流れを整理して貸金業法・割賦販売法・資金決済法の該当性を判断し、必要に応じてグレーゾーン解消制度の照会や登録のスケジュールを組みます。
事業会社から買収の打診を受けた。
基本合意書、デューデリジェンス対応、株式譲渡契約の表明保証・補償条項、既存投資家の権利の処理まで、創業者側の代理人として支援します。
スタートアップ・ベンチャーのご相談について、よくいただく質問です。
はい。創業株主間契約、利用規約、業務委託契約、秘密保持契約は創業直後に整える方が後の修正コストが小さく、事業規模に応じた顧問料をご提案します。
投資契約と株主間契約のセットで通常3〜5営業日を目安に、条項ごとのコメントと修正案を返します。クロージングの日程が決まっている場合は優先して対応します。
はい。税理士が在籍しており、税制適格要件の確認、信託型・有償ストックオプションの課税関係を弁護士と一体で整理します。
はい。既存の顧問弁護士と分野を分けて、上場準備・資金調達・知財など専門性の高い分野のみを当事務所が担当する形も可能です。
当事務所の企業法務コラムから関連の深いテーマを選びました。
専門分野ごとに最適なチームを編成し、初回ご相談から丁寧に対応いたします。
