新規上場（IPO）、公募・第三者割当による資金調達、社債発行など、資本市場を通じた多様なファイナンスを支援します。開示実務や上場規則対応も含め、発行体の立場に立った実務を提供します。
株式上場は、上場申請の直前2期間の監査証明、形式基準と実質審査、主幹事証券会社と監査法人による審査を経て実現します。審査で問われるのは、事業の継続性と収益性だけでなく、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制の有効性、関連当事者取引、労務、反社会的勢力の排除、開示の適正性です。上場後は金融商品取引法に基づく継続開示と内部統制報告、適時開示、インサイダー取引規制が日常の運営に組み込まれます。
越水法律事務所は、金融商品取引法・会社法・取引所の上場規程・コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、上場準備の初期段階から上場後の運営までを支援します。代表弁護士は東証グロース上場企業の社外取締役を務め、上場会社の取締役会と開示の実務を経験しています。キャピタル・マーケッツの実務経験を有する弁護士が担当します。
経営者・担当者の方からご相談の多い論点と、根拠となる法令・実務の枠組みです。
取引所の上場審査では、企業の継続性と収益性、経営の健全性、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制の有効性、開示の適正性が実質基準として審査されます。取締役会・監査役会の実効性、内部監査、稟議と承認権限、関連当事者取引の解消、反社会的勢力との関係遮断、労務管理、内部通報制度の整備と運用実績が具体的に確認されます。
直前2期の監査証明が必要なため、準備はN-3期の監査法人によるショートレビューから始まります。ショートレビューで指摘される会計処理、決算体制、労務、関連当事者取引、株主構成の課題を、N-2期・N-1期で是正し、申請期に運用実績を積む必要があります。過去の株式発行手続やストックオプションの不備は、この段階で発見されると是正に時間を要します。
公募や売出しには有価証券届出書と目論見書の作成が必要で（金商法4条・5条）、上場後は有価証券報告書・四半期開示・臨時報告書の継続開示（24条以下）と内部統制報告書（24条の4の4）が義務付けられます。虚偽記載には課徴金と刑事罰、役員の損害賠償責任があり、開示の正確性を担保する社内体制が不可欠です。
取引所規則に基づく適時開示（決定事実・発生事実・決算情報）は、公表のタイミングと内容の判断を要し、公表前の重要事実に基づく株式の売買はインサイダー取引（金商法166条・167条）として刑事罰と課徴金の対象です。役職員の株式取引の事前承認制度、情報管理規程、公表手続の整備が求められます。
公募増資、第三者割当（希薄化率25％以上の場合の独立第三者の意見等）、自己株式取得、株式報酬、ストックオプションの設計、大量保有報告や公開買付規制への対応、株主総会の議決権行使助言会社への対応、アクティビストからの株主提案への対応が、上場後の資本政策の論点です。
上場会社にはコーポレートガバナンス・コードのコンプライ・オア・エクスプレインが求められ、独立社外取締役の比率、指名・報酬委員会、政策保有株式、サステナビリティ開示への対応が問われます。プライム・スタンダード・グロースの上場維持基準と、2030年に向けたグロース市場の基準見直しも経営の前提になります。
当事務所が提供する主な業務です。案件の規模と段階に応じて組み合わせてご利用いただけます。
ショートレビューの指摘事項への対応、内部管理体制と規程の整備、関連当事者取引の解消、労務・株式の是正を、主幹事証券会社・監査法人と連携して進めます。
上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の法務パート、審査での質問への回答、有価証券届出書・目論見書の作成と法的確認を支援します。
適時開示の判断、有価証券報告書の法的確認、インサイダー取引防止体制、株主総会の運営、ガバナンス・コードへの対応を継続的に支援します。
公募増資、第三者割当、自己株式取得、株式報酬、公開買付け、大量保有報告への対応を支援します。
この分野で当事務所が提供できる価値です。
代表弁護士は東証グロース上場企業の社外取締役を務め、取締役会・開示・株主総会の実務に日常的に関与しています。審査する側と運営する側の両方の目線で体制を整えます。
当事務所は上場3年のスケジュール、上場審査の形式基準と実質審査、上場後の開示義務と維持コストについてコラムで継続的に解説しています。準備の全体像を共有したうえで支援します。
上場準備で問われる労務管理、知的財産の権利帰属、ストックオプションの税務を、事務所内の弁護士・弁理士・税理士が一体で是正します。
実際に多くいただくご相談の類型と、当事務所の対応の考え方です。
ショートレビューで関連当事者取引の解消を求められた。
取引の内容と必要性を整理し、解消または取引条件の適正化と承認手続を設計します。解消に時間を要する取引は審査での説明資料を準備します。
過去に発行したストックオプションの手続に不備がある。
株主総会決議・登記・割当契約を点検し、不備の内容に応じて追認や再発行の要否を判断します。税制適格要件への影響も税理士と確認します。
取引先との大型契約が決まったが、適時開示が必要か分からない。
決定事実の開示基準（軽微基準を含む）に照らして要否を判断し、開示文の作成とインサイダー情報の管理を支援します。
上場後に株主から株主提案が届いた。
株主提案権の要件、招集通知への記載、取締役会の意見、議決権行使助言会社への対応を整理し、株主総会に向けた対応方針を立てます。
上場準備の途中で労務の未払残業代が判明した。
対象期間と金額を確定し、精算の方法と再発防止の労働時間管理を整え、審査での説明資料を作成します。
キャピタル・マーケッツのご相談について、よくいただく質問です。
N-3期のショートレビューの前後が最も効果的です。株式・ストックオプション・関連当事者取引・労務の是正には時間を要するため、早い段階で課題を洗い出すことをお勧めします。
はい。審査の指摘事項に対する法的な整理と回答資料の作成、必要に応じた協議への同席を行います。
はい。適時開示の判断、株主総会の運営、インサイダー管理、ガバナンス・コード対応を顧問契約で継続的に支援します。
時価総額基準の見直しスケジュールを踏まえ、資本政策と成長投資の計画、株主との対話方針を整理します。
当事務所の企業法務コラムから関連の深いテーマを選びました。
専門分野ごとに最適なチームを編成し、初回ご相談から丁寧に対応いたします。
