業務分野 / Practice Areas
コーポレート
Corporate会社法・金融商品取引法を中心とする企業組織法務全般を取り扱います。株主総会・取締役会の運営から、組織再編、グループガバナンス、サステナビリティ対応まで、企業の経営基盤を法務面から支えます。
主な取扱内容
- 株主総会・取締役会運営支援
- 役員報酬・インセンティブ設計
- 定款変更・組織再編
- コーポレートガバナンス・コード対応
- グループ内部統制の構築
- 株主対応・買収防衛
Overview
会社法の手続を、
会社法の手続を、
事業の意思決定を止めない形で整える。
会社の意思決定は、株主総会と取締役会の決議、定款と規程、登記という会社法上の手続に支えられています。手続の不備は、決議の取消し・無効、役員の責任、取引の効力に直結し、資金調達・M&A・上場準備のデューデリジェンスで必ず指摘されます。一方で、手続を厳格にしすぎれば、事業の意思決定の速度が落ちます。
越水法律事務所は、会社法・商業登記・金融商品取引法・コーポレートガバナンス・コードを横断して、会社の規模と成長段階に応じた機関設計と運営ルールを整えます。司法書士が在籍しているため、決議から登記までを一つの窓口で完結できます。代表弁護士は上場企業の社外取締役を務め、取締役会の実務を日常的に経験しています。
Key Issues
コーポレートの主な法的論点
経営者・担当者の方からご相談の多い論点と、根拠となる法令・実務の枠組みです。
01
株主総会・取締役会の招集と決議の有効性
株主総会の招集通知の期間（会社法299条）、議題・議案の記載、書面決議・みなし決議（319条・370条）の要件、特別決議を要する事項（309条2項）、取締役会の定足数と特別利害関係取締役の排除（369条）。これらの不備は決議取消しの訴え（831条）や無効の主張を招き、登記が受理されない原因にもなります。
02
機関設計と定款の整備
取締役会・監査役・会計参与・監査等委員会などの機関設計は、株式の譲渡制限の有無、公開・非公開、大会社か否かで選択肢が変わります（326条〜328条）。定款の目的、株式の種類、譲渡承認機関、役員の任期、剰余金配当の定めは、資金調達や事業承継の局面で修正を迫られることが多く、平時の整備が重要です。
03
役員の善管注意義務・忠実義務と責任
取締役は善管注意義務（330条、民法644条）と忠実義務（355条）を負い、任務懈怠により会社に損害を与えれば賠償責任を負います（423条）。経営判断原則による保護を受けるには、情報収集と検討過程の記録が必要です。責任限定契約（427条）、補償契約（430条の2）、役員賠償責任保険（430条の3）の整備は、役員の招聘と経営判断の萎縮防止に役立ちます。
04
利益相反取引・競業取引の承認
取締役が自己または第三者のために会社と取引する場合や、会社の事業と競合する取引を行う場合は、取締役会（非設置会社では株主総会）の承認と報告が必要です（356条・365条）。役員個人や親族の会社との取引、グループ会社間の取引で見落とされやすく、承認を欠くと取引の効力と役員責任が問題になります。
05
株主対応・少数株主・株式の管理
株主名簿の管理、譲渡制限株式の譲渡承認、名義株・所在不明株主の整理、株主からの帳簿閲覧請求（433条）や株主提案権への対応、少数株主のスクイーズアウト（特別支配株主の株式等売渡請求 179条、株式併合）は、事業承継やM&Aの前提として整理が必要です。
06
商業登記と内部統制
役員の変更や定款変更は2週間以内の登記義務があり（915条）、懈怠には過料（976条）があります。12年間登記のない会社はみなし解散の対象です（472条）。大会社には内部統制システムの構築義務（362条4項6号）があり、規模を問わず内部通報体制や職務分掌の整備が役員の責任を左右します。
Services
サポート内容
当事務所が提供する主な業務です。案件の規模と段階に応じて組み合わせてご利用いただけます。
株主総会・取締役会の運営支援Meetings
年間スケジュールの設計から、招集通知・議案・参考書類・議事録の作成、当日の想定問答、書面決議の運用まで支援します。
- 招集通知・議案・参考書類の作成
- 議事録の作成と保管
- 書面決議・みなし決議の運用
- 株主からの質問・提案への対応
- 上場企業の総会実務
機関設計・定款・規程の整備Governance Design
会社の成長段階に合わせた機関設計と、定款・取締役会規程・株式取扱規程・職務権限規程などの社内規程を整備します。
- 定款変更・機関設計の見直し
- 取締役会規程・監査役規程
- 職務権限規程・稟議規程
- 株式取扱規程・譲渡承認手続
- 関連当事者取引の管理規程
役員の責任とリスク管理Directors
責任限定契約・補償契約・役員賠償責任保険の整備、経営判断の記録、利益相反取引の承認手続、役員の交代・解任の手続を支援します。
- 責任限定契約・補償契約の設計
- 役員賠償責任保険の内容確認
- 利益相反・競業取引の承認
- 役員の選任・解任・辞任の手続
- 株主代表訴訟への対応
株主・株式・登記Shareholders & Registry
株主名簿の整備、名義株・所在不明株主の整理、少数株主対応、組織再編、商業登記を司法書士と連携して行います。
- 株主名簿の整備・名義株の解消
- 譲渡制限株式の譲渡承認
- スクイーズアウト・株式併合
- 合併・会社分割・株式交換
- 商業登記（司法書士が対応）
Why Koshimizu
コーポレートで当事務所が選ばれる理由
この分野で当事務所が提供できる価値です。
Point 01
上場企業の社外取締役の視点
代表弁護士は東証グロース上場企業の社外取締役を務め、取締役会の議事運営と意思決定の実務を日常的に経験しています。形式を整えるだけでなく、機能する取締役会を設計します。
Point 02
決議から登記まで一つの窓口
司法書士が在籍しているため、株主総会・取締役会の決議書類の作成から登記申請までを事務所内で完結でき、登記が受理されない手続の不備を事前に防ぎます。
Point 03
資金調達・M&Aと一体の設計
定款や機関設計は、投資契約、種類株式、事業承継、M&Aの前提です。ファイナンスとM&Aを取扱分野とする弁護士が、将来の取引を見据えて整えます。
Cases
よくあるご相談例
実際に多くいただくご相談の類型と、当事務所の対応の考え方です。
取締役会を書面で済ませてきたが、上場準備で議事録の不備を指摘された。
書面決議の要件（定款の定め、全員の同意）と議事録の記載事項を点検し、過去の決議の補完と今後の運営ルールを整えます。
社長の親族の会社と取引しているが、承認手続を取っていない。
利益相反取引の該当性を確認し、取締役会での承認と報告、取引条件の合理性の記録を整え、関連当事者取引の管理規程を作ります。
設立時の株主が音信不通で、株式の整理ができない。
所在不明株主の株式売却制度（197条）や株式併合によるスクイーズアウトの要件を整理し、事業承継やM&Aに支障のない株主構成にします。
役員の任期が切れたまま登記していなかった。
選任決議と登記を速やかに行い、過料のリスクと登記の懈怠が取引に与える影響を整理します。役員任期の管理表を作成します。
社外取締役を招聘したいが、責任の範囲を説明できない。
責任限定契約、補償契約、役員賠償責任保険を整備し、就任予定者への説明資料を作成します。
FAQ
よくあるご質問
コーポレートのご相談について、よくいただく質問です。
取締役会を設置していない会社でも相談できますか。
はい。取締役会非設置会社では株主総会が広範な決定権限を持ち、取締役の過半数で業務を決定します。規模に合った運営ルールと議事録の残し方を整えます。
株主総会の準備はどのくらい前から必要ですか。
非公開会社では招集通知は原則1週間前、取締役会設置会社で書面投票を行う場合は2週間前が必要です。決算・監査のスケジュールから逆算し、2〜3か月前から準備することをお勧めします。
登記も含めて依頼できますか。
はい。司法書士が在籍しており、決議書類の作成から登記申請までを一つの窓口で対応します。
顧問契約でなくても依頼できますか。
はい。株主総会の支援、定款変更、組織再編など案件ごとにお受けします。継続的な運営支援は顧問契約が適しています。
Column
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