ファイナンス法務｜融資契約・シンジケートローン・担保設定・資本性資金調達・ファンド組成

Overview

資金の調達と運用を、
契約と規制の両面から設計する。

資金調達の形は、金融機関からの借入、社債、種類株式や新株予約権による出資、資産の流動化、ファンドからの投資と多様です。それぞれに契約の構造、担保と保証、財務制限条項、期限の利益喪失事由、情報開示の義務があり、条件の一つが将来の事業の自由度を大きく左右します。

越水法律事務所は、民法（債権・担保）・会社法・金融商品取引法・貸金業法・資金決済法を横断して、借り手・貸し手・投資家の各立場でファイナンスの契約と規制を整理します。ファイナンスとキャピタル・マーケッツの実務経験を有する弁護士が担当し、税理士が税務面を、司法書士が担保の登記を担当します。

Key Issues

ファイナンスの主な法的論点

経営者・担当者の方からご相談の多い論点と、根拠となる法令・実務の枠組みです。

01

融資契約の条件と財務制限条項

金銭消費貸借契約やコミットメントライン契約では、表明保証、コベナンツ（財務制限条項、資産処分制限、配当制限）、期限の利益喪失事由、クロスデフォルト条項が事業運営を拘束します。シンジケートローンではエージェントの権限と多数貸付人の決定ルールも問題になります。締結前に、事業計画との整合と違反時の手当てを確認する必要があります。

02

担保と保証の設計

不動産の抵当権、動産・債権の譲渡担保、集合動産・集合債権譲渡担保、株式質、知的財産の担保設定と対抗要件（登記・登録・通知）、保証（連帯保証、根保証の極度額民法465条の2、事業用融資の第三者保証における公正証書 465条の6）を整理します。2020年改正民法の保証人保護と、2026年施行に向けた事業性融資推進法の企業価値担保権も新しい選択肢です。

03

経営者保証の見直しと解除

経営者保証に関するガイドラインに基づき、法人と個人の分離、財務基盤の強化、情報開示を条件に、保証の解除や新規融資での保証不要を求めることができます。2023年から金融機関には保証を求める理由の説明義務が課され、事業承継やM&Aの局面で経営者保証の扱いは中心的な論点になります。

04

資本性資金調達（種類株式・新株予約権・社債）

優先株式の設計（優先配当、残余財産分配、転換、取得請求権）、新株予約権付社債、J-KISS型の新株予約権、私募債の発行手続（会社法676条以下）と、有価証券届出書・通知書の要否（金融商品取引法4条）、投資契約・株主間契約の条項を整理します。資本政策と議決権への影響を踏まえて設計します。

05

資産流動化・ストラクチャードファイナンス

売掛債権・リース債権・不動産の証券化、SPCや信託を用いた倒産隔離、真正譲渡性、優先劣後構造、サービサーとの契約を設計します。ファクタリングを装った貸付（貸金業法違反）や偽装ファクタリングの判別も、資金調達側・提供側の双方で問題になります。

06

ファンド組成と金融規制

投資事業有限責任組合（LPS法）や匿名組合を用いたファンドの組成、適格機関投資家等特例業務の届出（金融商品取引法63条）、投資運用業・第二種金融商品取引業の登録要否、貸金業・資金移動業の該当性など、資金の調達・運用に伴う規制の確認を行います。

Services

サポート内容

当事務所が提供する主な業務です。案件の規模と段階に応じて組み合わせてご利用いただけます。

デットファイナンスDebt

融資契約・シンジケートローン・社債の契約書の作成とレビュー、条件交渉、担保・保証の設計と登記を支援します。

金銭消費貸借契約・コミットメントライン
シンジケートローン契約
担保設定契約と登記（司法書士）
私募債・社債の発行手続
財務制限条項の交渉と違反時対応

エクイティファイナンスEquity

種類株式・新株予約権・新株予約権付社債による資金調達の設計、投資契約・株主間契約の交渉、発行手続と登記を支援します。

優先株式・種類株式の設計
投資契約・株主間契約
J-KISS・転換社債型新株予約権付社債
第三者割当増資の手続
資本政策の検討

ストラクチャード・ファンドStructured

資産流動化、SPC・信託スキーム、ファンド組成、金融規制の確認と届出を支援します。

債権・不動産の流動化スキーム
SPC・信託を用いた倒産隔離
ファンド組成（LPS・匿名組合）
金商法・貸金業法・資金決済法の該当性
適格機関投資家等特例業務の届出

経営者保証・借入の見直しBorrower Support

経営者保証ガイドラインに基づく保証の解除、借入条件の見直し、リスケジュール、金融機関との交渉を借り手の立場で支援します。

経営者保証の解除・不要化の交渉
借入条件の見直し・借換え
リスケジュール・返済条件変更
協力預金・歩積両建への対応
融資打切り時の対応

Why Koshimizu

ファイナンスで当事務所が選ばれる理由

この分野で当事務所が提供できる価値です。

Point 01

借り手・貸し手・投資家の三つの視点

金融機関側の契約実務と、借り手・発行会社側の交渉の双方を経験しており、相手方が譲れない条項と交渉余地のある条項を見分けて交渉します。

Point 02

税務・登記を含めたスキーム設計

税理士と司法書士が在籍し、資金調達スキームの税務上の影響と担保・増資の登記を弁護士と一体で進めます。

Point 03

金融機関との関係を踏まえた助言

当事務所は金融機関の支援打切り、協力預金、粉飾決算と融資の関係など、融資先企業の立場からの実務をコラムで継続的に発信しています。交渉の背景にある金融機関の論理を踏まえて助言します。

Cases

よくあるご相談例

実際に多くいただくご相談の類型と、当事務所の対応の考え方です。

シンジケートローンの契約書に財務制限条項があるが、事業計画との整合が分からない。

各コベナンツを事業計画の数値と照合し、抵触の可能性がある条項の水準と違反時の手当て（ウェイバー、猶予）を交渉します。

事業承継にあたり、先代の経営者保証を外したい。

経営者保証ガイドラインの要件（法人・個人の分離、財務基盤、情報開示）を整理し、金融機関への申入れ資料を作成して交渉します。

VCから優先株式での出資提案を受けた。

優先配当・残余財産分配・転換・取得請求権の条件と、投資契約の拒否権・ドラッグアロングを評価し、資本政策への影響を踏まえて交渉します。

売掛債権を早期に資金化したいが、ファクタリング業者の条件に不安がある。

真正な債権譲渡か貸付かを契約内容から判別し、手数料・償還請求権・通知の有無を点検します。貸金業法違反のおそれがある取引は避けます。

投資家から資金を集めてファンドを組成したい。

LPS法・金商法上の規制を整理し、適格機関投資家等特例業務の届出、組合契約、投資家への開示書類を作成します。

FAQ

よくあるご質問

ファイナンスのご相談について、よくいただく質問です。

金融機関から提示された契約書のレビューだけを依頼できますか。

はい。契約書の条項ごとにリスクと交渉余地を整理してご報告します。金融機関との交渉への同席も可能です。

創業期のスタートアップの資金調達も対応できますか。

はい。J-KISS、優先株式、投資契約、株主間契約、資本政策の検討まで対応しています。スタートアップ・ベンチャーの分野ページもご覧ください。

資金繰りが悪化している段階でも相談できますか。

はい。リスケジュールの申入れ、金融機関との交渉、再建手続の選択まで、事業再生の分野と連携して対応します。

担保の登記も依頼できますか。

はい。司法書士が在籍しており、抵当権・根抵当権の設定、動産・債権譲渡登記を一つの窓口で対応します。

Column

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