産業分野 / Industries
証券
Securities証券会社・金融商品取引業者に対し、金融商品取引法を中心とする規制対応、業務設計、当局対応を支援します。
主な取扱内容
- 金融商品取引業の登録・変更
- 開示・販売規制対応
- 自主規制機関対応
- インサイダー取引・相場操縦対応
- 業務管理体制の構築
- 当局検査対応
Overview
有価証券の発行・勧誘・運用を、
有価証券の発行・勧誘・運用を、
金融商品取引法の枠組みで設計する。
有価証券の売買や勧誘、投資助言、資産運用、投資家からの資金の募集は、金融商品取引法の登録と行為規制の対象です。第一種・第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業の区分、募集と私募の区別、開示規制、勧誘規制、インサイダー取引規制は、証券会社だけでなく、投資型クラウドファンディングやセキュリティトークンを扱う新しい事業者にも適用されます。
越水法律事務所は、金融商品取引法・金融サービス提供法・監督指針・取引所規則に基づき、証券・金融商品取引に関わる事業者の登録、行為規制、内部管理、発行体としての開示を支援します。キャピタル・マーケッツの実務経験を有する弁護士が担当します。
Key Issues
証券の主な法的論点
経営者・担当者の方からご相談の多い論点と、根拠となる法令・実務の枠組みです。
01
金融商品取引業の登録と業務範囲
有価証券の売買・仲介・引受は第一種（株式等）または第二種（集団投資スキーム持分等）金融商品取引業、投資判断の助言は投資助言・代理業、投資一任・ファンド運用は投資運用業の登録が必要です（金融商品取引法28条・29条）。適格機関投資家等特例業務（63条）の届出で足りる場合や、金融商品仲介業の活用も含め、事業に応じた区分を選択します。
02
募集・私募と開示規制
有価証券の募集には有価証券届出書と目論見書が必要で（4条・5条・13条）、少人数私募や適格機関投資家私募の要件を満たせば開示規制が免除されます。集団投資スキーム持分の募集、社債・株式の私募、投資型クラウドファンディングの少額募集の特例など、資金調達の手法ごとに開示の要否が異なります。
03
勧誘規制と適合性原則・説明義務
広告規制（37条）、契約締結前・締結時の書面交付（37条の3・37条の4）、適合性原則（40条）、断定的判断の提供の禁止（38条）、損失補塡の禁止（39条）、金融サービス提供法の説明義務と損害賠償責任は、顧客との紛争と当局処分の主要な論点です。高齢者や投資経験の乏しい顧客への勧誘記録の整備が求められます。
04
インサイダー取引・相場操縦・不公正取引
上場会社の重要事実を知った会社関係者や情報受領者による公表前の売買はインサイダー取引（166条・167条）として刑事罰と課徴金の対象で、証券会社・投資運用業者には情報管理体制（チャイニーズウォール）が求められます。相場操縦、風説の流布、偽計（157条〜159条）も含め、売買審査体制の整備が必要です。
05
クラウドファンディング・セキュリティトークン
株式投資型・ファンド型クラウドファンディングには第一種・第二種少額電子募集取扱業の特例があり、発行総額と一人当たり投資額の上限、Webサイトでの情報提供義務があります。セキュリティトークン（電子記録移転権利）は第一項有価証券として扱われ、発行・取扱いには第一種金融商品取引業の登録が必要です。
06
内部管理と当局検査・不祥事
監督指針に基づく内部管理体制（コンプライアンス、売買審査、顧客管理、システムリスク、外部委託先管理）、証券取引等監視委員会の検査、行政処分（業務改善命令・業務停止命令）への対応、役職員の不祥事の調査と当局報告が、継続的な課題です。
Services
サポート内容
当事務所が提供する主な業務です。案件の規模と段階に応じて組み合わせてご利用いただけます。
登録・届出Registration
事業内容に応じた登録区分の選択、登録申請書類と社内規程の整備、当局との事前相談、適格機関投資家等特例業務の届出を支援します。
- 登録区分の選択と要件整理
- 登録申請・社内規程の整備
- 当局との事前相談
- 適格機関投資家等特例業務の届出
- 金融商品仲介業の活用
募集・発行・開示Offerings
有価証券の募集・私募のスキーム、届出書・目論見書、私募の要件確認、クラウドファンディングとセキュリティトークンの発行を支援します。
- 募集・私募の要件整理
- 有価証券届出書・目論見書
- 集団投資スキームの組成と勧誘
- 投資型クラウドファンディング
- セキュリティトークンの発行
行為規制・顧客対応Conduct
勧誘規制・適合性原則に沿った営業ルール、交付書面、広告審査、顧客からの苦情・損害賠償請求への対応を行います。
- 勧誘・広告の審査基準
- 契約締結前交付書面の整備
- 適合性原則の運用ルール
- 顧客からの苦情・訴訟対応
- 金融ADRへの対応
内部管理・検査・不祥事Compliance
インサイダー情報管理、売買審査、コンプライアンス体制、証券取引等監視委員会の検査、行政処分、不祥事調査に対応します。
- インサイダー情報管理規程
- 売買審査・不公正取引の防止
- 監督指針対応の内部管理体制
- 当局検査・行政処分への対応
- 役職員の不祥事調査
Why Koshimizu
証券で当事務所が選ばれる理由
この分野で当事務所が提供できる価値です。
Point 01
キャピタル・マーケッツの実務
上場準備・開示規制・資本市場取引の実務経験を有する弁護士が、発行体側と業者側の双方の視点で支援します。
Point 02
上場企業の社外取締役の視点
代表弁護士は上場企業の社外取締役を務め、適時開示とインサイダー管理の実務を経験しています。
Point 03
FinTech・ファンドとの一体対応
クラウドファンディング、セキュリティトークン、ファンド組成は、FinTechとファイナンスの分野と一体で整理します。
Cases
よくあるご相談例
実際に多くいただくご相談の類型と、当事務所の対応の考え方です。
投資家から資金を集めて不動産に投資するファンドを作りたい。
集団投資スキームの該当性、第二種金融商品取引業の登録または特例業務の届出、私募の要件、投資家への開示を整理します。
投資助言のサブスクリプションサービスを始めたい。
投資助言・代理業の登録の要否（情報提供と助言の境界）を判断し、登録申請と広告・契約書面を整えます。
顧客から適合性原則違反を理由に損害賠償を求められた。
勧誘記録、顧客属性、説明の内容を検証し、責任の有無と和解の方針を整理します。金融ADRの手続にも対応します。
役員が公表前の情報で株式を売買した疑いがある。
事実調査、インサイダー取引の該当性、当局への対応、処分と再発防止を整理します。
FAQ
よくあるご質問
証券のご相談について、よくいただく質問です。
登録が必要か分からないサービスでも相談できますか。
はい。情報提供と助言、仲介と紹介の境界など、該当性の判断から支援します。必要に応じて当局への事前相談を行います。
発行体としての開示の相談もできますか。
はい。上場準備、有価証券届出書、適時開示、インサイダー管理はキャピタル・マーケッツの分野で対応します。
検査の対応も依頼できますか。
はい。証券取引等監視委員会や財務局の検査への準備と対応、指摘事項への改善報告を支援します。
Column
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