産業分野 / Industries
FinTech
FinTech決済・送金・融資・暗号資産・組込型金融など、フィンテック領域の事業者に対し、規制対応、スキーム設計、金融機関連携を支援します。
主な取扱内容
- 資金移動業・前払式支払手段
- 決済・送金サービス設計
- オンラインレンディング
- 暗号資産・電子決済等代行業
- 組込型金融（BaaS）
- 金融機関との連携
Overview
「送金」「預かり」「貸付」の線を、
「送金」「預かり」「貸付」の線を、
サービス設計の段階で引く。
FinTechのサービスは、資金の流れの設計一つで、資金移動業・前払式支払手段・暗号資産交換業・貸金業・割賦販売法・電子決済等代行業のいずれかに該当し、登録や届出、供託、本人確認、利用者保護の義務が生じます。該当性の判断を誤ったまま事業を開始すれば、無登録営業として刑事罰と行政処分の対象となり、投資家や提携先からの信用も失います。
越水法律事務所は、資金決済法・貸金業法・割賦販売法・犯罪収益移転防止法・金融商品取引法を横断して、FinTech事業の適法性をサービス設計の段階から整理します。グレーゾーン解消制度の活用、登録申請、金融機関との提携契約、利用規約まで、事業の立上げから運営を支援します。FinTechを取扱分野としています。
Key Issues
FinTechの主な法的論点
経営者・担当者の方からご相談の多い論点と、根拠となる法令・実務の枠組みです。
01
資金移動業・前払式支払手段の該当性
為替取引（送金）を業として行うには資金移動業の登録（資金決済法37条）が必要で、送金額に応じた第一種〜第三種の区分と履行保証金の供託義務があります。チャージ残高やポイントは前払式支払手段として、自家型は届出・第三者型は登録、未使用残高の2分の1の供託が求められます（14条）。「送金か、支払か、預かりか」の整理が事業設計の出発点です。
02
後払い（BNPL）・貸付と貸金業法・割賦販売法
利用者に信用を供与して後払いを認めるサービスは、貸金業法の貸付、割賦販売法の包括信用購入あっせん（2か月超の後払い）に該当し得ます。登録、上限金利（利息制限法・出資法）、過剰与信の防止、書面交付、取立規制が適用されます。給与前払いサービスや事業者向けの資金提供でも、貸付該当性が問題になります。
03
暗号資産・ステーブルコイン・トークン
暗号資産の売買・交換・管理を業として行うには暗号資産交換業の登録（資金決済法63条の2）が必要で、2023年施行の改正で電子決済手段（ステーブルコイン）の発行・仲介の枠組みが整備されました。トークンが有価証券（電子記録移転権利）に該当すれば金融商品取引法の規制を受け、NFTやポイントとの境界の整理が必要です。
04
本人確認（KYC）と犯罪収益移転防止法
資金移動業者・暗号資産交換業者・貸金業者などは特定事業者として、取引時確認、疑わしい取引の届出、取引記録の保存が義務付けられます。オンライン本人確認（eKYC）の方法、継続的な顧客管理、マネーロンダリング対策のリスク評価は、当局の検査で重点的に確認されます。
05
組込型金融・銀行API・提携契約
銀行の機能を自社サービスに組み込む組込型金融（銀行代理業、電子決済等代行業の登録）、銀行APIの利用契約、金融機関や決済事業者との提携契約では、責任分担、システム障害時の対応、情報管理、監督当局への対応協力を定めます。金融機関からの委託先管理の要請にも応える体制が必要です。
06
利用者保護・利用規約・広告
利用規約における責任制限と消費者契約法、不正利用時の補償、苦情処理、金融サービス提供法の説明義務、景品表示法の広告規制、金融商品の勧誘規制は、利用者向けFinTechに共通する論点です。グレーゾーン解消制度による事前確認は、規制の適用が不明確な新サービスで有効です。
Services
サポート内容
当事務所が提供する主な業務です。案件の規模と段階に応じて組み合わせてご利用いただけます。
該当性判断・登録Licensing
サービスの資金の流れを整理して業法の該当性を判断し、必要な登録・届出の申請、当局との事前相談、グレーゾーン解消制度の照会を支援します。
- 資金移動業・前払式支払手段の該当性判断
- 貸金業・割賦販売法の該当性判断
- 暗号資産交換業・電子決済手段の整理
- 登録・届出申請と当局との事前相談
- グレーゾーン解消制度の申請
契約・規約Contracts
利用規約、加盟店契約、金融機関との提携契約、銀行API利用契約、決済代行契約を、責任分担と規制対応を踏まえて設計します。
- 利用規約・不正利用時の補償規定
- 加盟店契約・決済代行契約
- 金融機関との提携・API契約
- 組込型金融の契約設計
- 海外事業者との契約
コンプライアンス体制Compliance
本人確認、マネーロンダリング対策、利用者保護、苦情処理、システムリスク管理の社内体制と規程を、監督指針に沿って整備します。
- 取引時確認・eKYCの設計
- AML/CFTリスク評価と規程
- 利用者保護・苦情処理体制
- 監督指針対応の内部管理体制
- 当局検査への対応
成長支援Growth
資金調達、金融機関との資本提携、上場準備、海外展開に伴う規制対応を、ファイナンス・スタートアップの分野と一体で支援します。
- 投資契約・株主間契約
- 金融機関との資本業務提携
- 上場準備の内部管理体制
- 海外の金融規制の確認
- M&A・事業提携
Why Koshimizu
FinTechで当事務所が選ばれる理由
この分野で当事務所が提供できる価値です。
Point 01
サービス設計の段階から関与
資金の流れの設計一つで適用される規制が変わります。企画の段階からチャットで相談できる体制により、開発後の手戻りを防ぎます。
Point 02
金融規制と契約実務の両輪
ファイナンスとキャピタル・マーケッツの実務経験を有する弁護士が、金融機関側の要請を理解したうえで、提携契約と登録申請を進めます。
Point 03
新規事業の適法性の発信
偽装ファクタリングの判別、資金調達の類型など、金融と隣接する新規事業の適法性についてコラムで継続的に発信しています。
Cases
よくあるご相談例
実際に多くいただくご相談の類型と、当事務所の対応の考え方です。
アプリ内のウォレットから他のユーザーに残高を送れる機能を付けたい。
ユーザー間の送金は為替取引に該当し、資金移動業の登録が必要になり得ます。機能の設計変更を含めて、該当性と登録の要否を整理します。
事業者向けの後払い決済サービスを始めたい。
貸付該当性、割賦販売法の適用、上限金利、与信審査の設計を整理し、必要な登録と契約書を整えます。
自社ポイントを他社でも使えるようにしたい。
第三者型前払式支払手段として登録と供託の要否を判断し、加盟店契約と利用規約を設計します。
銀行と提携して口座開設機能を組み込みたい。
銀行代理業・電子決済等代行業の該当性と登録、銀行との提携契約の責任分担と情報管理を整理します。
FAQ
よくあるご質問
FinTechのご相談について、よくいただく質問です。
登録が必要か分からない段階でも相談できますか。
はい。サービスの資金の流れを図にして該当性を判断し、登録が必要な場合のスケジュールと、設計変更で回避できる場合の選択肢を示します。
登録申請にはどのくらいかかりますか。
業種により異なりますが、資金移動業や暗号資産交換業では事前相談を含めて数か月から1年程度を要します。早い段階からの準備が必要です。
当局の検査の対応も依頼できますか。
はい。監督指針に基づく内部管理体制の点検、検査当日の対応、指摘事項への改善報告を支援します。
Column
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