産業分野 / Industries
プライベート・エクイティ
Private EquityPE ファンドの組成・運用から、投資・バイアウト案件の実行、ポートフォリオ企業の管理、Exit まで、ファンド・投資家双方の立場で支援します。
主な取扱内容
- ファンド組成・GP/LP 対応
- バイアウト・投資実行
- 投資契約・株主間契約
- ポートフォリオ企業の管理
- リキャップ・追加投資
- Exit・売却支援
Overview
投資の入口から出口まで、
投資の入口から出口まで、
ファンドと投資先の両方を見る。
プライベート・エクイティとベンチャーキャピタルの投資は、ファンドの組成とLPからの資金調達、投資先の選定とデューデリジェンス、投資契約の交渉、投資後のガバナンスとバリューアップ、そしてエグジットという一連の工程で構成されます。各工程の契約と手続が、ファンドのリターンと投資先の成長を左右します。
越水法律事務所は、LPS法・金融商品取引法・会社法・M&Aの実務に基づき、ファンド運営者側と投資先企業側の双方の視点で支援します。代表弁護士は上場企業の社外取締役を務め、投資先のガバナンスと上場準備の実務を経験しています。
Key Issues
プライベート・エクイティの主な法的論点
経営者・担当者の方からご相談の多い論点と、根拠となる法令・実務の枠組みです。
01
ファンド組成とLP契約
投資事業有限責任組合（LPS）の組合契約では、出資約束と払込、管理報酬と成功報酬（キャリー）、ハードルレート、クローバック、キーマン条項、投資制限、利益相反、LPの情報請求権を定めます。適格機関投資家等特例業務の届出や投資運用業の登録の要否、海外LPへの対応も論点です。
02
投資先のデューデリジェンスと投資契約
法務・労務・知財・税務のデューデリジェンスを踏まえ、投資契約と株主間契約に優先分配、希薄化防止、取締役指名、事前承認事項、表明保証と補償、ドラッグアロング・タグアロング、創業者のベスティングを設計します。バイアウトでは株式譲渡契約と経営陣との契約、MBOの利益相反管理が加わります。
03
投資後のガバナンスとバリューアップ
取締役の派遣、取締役会と株主総会の運営、事前承認事項の運用、経営陣のインセンティブ（ストックオプション、株式報酬）、追加出資とダウンラウンド、投資先の労務・コンプライアンスの整備は、投資先の企業価値と上場準備に直結します。
04
エグジット（IPO・M&A・セカンダリー）
IPOではロックアップ、売出し、既存株主の権利の整理、M&Aでは株式譲渡契約の表明保証と補償、ドラッグアロングの行使、セカンダリー取引では譲渡承認と価格の調整が論点です。
05
LP対応・利益相反・規制
LPへの報告、投資判断の記録、複数ファンド間の取引配分、GPとLPの利益相反、金融商品取引法上の行為規制と当局検査への対応が、ファンド運営の継続的な課題です。
Services
サポート内容
当事務所が提供する主な業務です。案件の規模と段階に応じて組み合わせてご利用いただけます。
ファンド組成・LP対応Fund Formation
LPS組合契約、届出・登録、LPとの交渉、サイドレター、LP報告の設計を支援します。
- 組合契約・サイドレター
- 特例業務の届出・投資運用業の登録
- LPとの条件交渉
- LP報告・情報開示
- 海外LPへの対応
投資実行Investments
デューデリジェンス、投資契約・株主間契約、株式譲渡契約、MBO、経営陣との契約を作成・交渉します。
- 法務デューデリジェンス
- 投資契約・株主間契約
- 株式譲渡契約・バイアウト
- MBOの利益相反対応
- 経営陣のインセンティブ設計
投資先ガバナンスPortfolio
投資先の取締役会運営、事前承認事項の運用、追加ラウンド、労務・コンプライアンスの整備、上場準備を支援します。
- 取締役会・株主総会の運営
- 追加出資・ダウンラウンド
- 投資先の労務・知財の整備
- 上場準備の体制整備
- 投資先の危機対応
エグジットExit
IPO・M&A・セカンダリーによるエグジットの契約と手続、既存株主の権利の整理を行います。
- IPOに向けた株主の整理・ロックアップ
- M&Aの株式譲渡契約
- ドラッグアロングの行使
- セカンダリー取引
- エグジット後の補償対応
Why Koshimizu
プライベート・エクイティで当事務所が選ばれる理由
この分野で当事務所が提供できる価値です。
Point 01
投資家側と投資先側の双方の経験
ファンド側の投資契約の設計と、投資先企業側の交渉の双方を経験しており、相手方の意図を踏まえて条項を設計します。
Point 02
上場企業の社外取締役の視点
代表弁護士は上場企業の社外取締役を務め、投資先のガバナンスと上場準備の実務に日常的に関与しています。
Point 03
税務・登記との連携
ファンドの税務、投資先の組織再編と登記は、在籍する税理士と司法書士が弁護士と一体で対応します。
Cases
よくあるご相談例
実際に多くいただくご相談の類型と、当事務所の対応の考え方です。
初めてのファンドを組成し、LPから資金を集めたい。
LPS組合契約の条項設計、特例業務の届出、LPとの交渉方針、投資家向け説明資料の法的確認を支援します。
投資先の経営陣と対立し、事前承認事項の運用でもめている。
株主間契約の条項と会社法上の手続を整理し、取締役会での対応と交渉、必要に応じた株主権の行使を設計します。
投資先の買収提案を受けた。ドラッグアロングを使うべきか。
条項の要件と少数株主への影響、価格と条件の妥当性、手続を整理し、行使の可否と進め方を判断します。
FAQ
よくあるご質問
プライベート・エクイティのご相談について、よくいただく質問です。
CVC（事業会社のベンチャー投資）も対応できますか。
はい。事業会社の投資契約、事業提携と投資の一体設計、投資先との利益相反の管理を支援します。
デューデリジェンスにはどのくらいかかりますか。
対象会社の規模により2〜4週間が目安です。投資規模に応じて調査項目を絞ることも可能です。
投資先企業の側からの相談も対象ですか。
はい。スタートアップ・ベンチャーの分野で、投資契約の交渉を創業者側で支援しています。
Column
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