産業分野 / Industries
不動産・REIT
Real Estate & REITJ-REIT・私募ファンド・不動産特定共同事業など、不動産投資ビークルの組成・運用・取引を、規制とストラクチャーの両面から支援します。
主な取扱内容
- J-REIT の組成・運用
- 私募不動産ファンド
- 不動産特定共同事業
- 物件取得・売却の取引
- アセットマネジメント契約
- 投資法人の運営
Overview
不動産を金融商品にする、
不動産を金融商品にする、
スキームと規制の設計。
不動産を投資家の資金で取得・運用する事業は、投資法人（REIT）、合同会社と匿名組合を組み合わせたGK-TKスキーム、特定目的会社（TMK）、不動産特定共同事業など、複数のスキームから選択します。それぞれに金融商品取引法、投信法、資産流動化法、不動産特定共同事業法の規制と、倒産隔離・税務の設計が伴います。
越水法律事務所は、金融商品取引法・投資信託及び投資法人に関する法律・資産の流動化に関する法律・不動産特定共同事業法・宅建業法に基づき、スキームの選択から組成、物件取得、運営、投資家対応までを、不動産とファイナンスの分野と一体で支援します。
Key Issues
不動産・REITの主な法的論点
経営者・担当者の方からご相談の多い論点と、根拠となる法令・実務の枠組みです。
01
スキームの選択と規制
GK-TKスキームでは信託受益権化した不動産を合同会社が取得し、匿名組合出資の募集は第二種金融商品取引業の登録または特例業務の届出を要します。TMKは資産流動化計画の届出、不動産特定共同事業は許可制（小規模・特例事業の区分）、投資法人は登録と資産運用会社の投資運用業登録が必要です。税務（導管性要件）と倒産隔離の設計がスキームを左右します。
02
物件取得のデューデリジェンスと売買
権利関係、境界・越境、遵法性（建築基準法・消防法）、土壌汚染、賃貸借の承継、PM・BM契約の承継、信託受益権売買契約の表明保証と契約不適合責任、信託契約の承継手続が論点です。
03
運営と賃貸借・管理契約
テナントとの賃貸借（定期借家・普通借家）、賃料改定、退去・原状回復、PM（プロパティマネジメント）・BM（ビルマネジメント）契約の責任分担、大規模修繕、資産運用会社と投資法人の利益相反管理が運営の論点です。
04
投資家対応と開示
匿名組合出資者や投資法人の投資主への開示と報告、私募の要件、投資家の適格性、運用報告、分配の設計、上場REITの適時開示とインサイダー管理が求められます。
05
不動産特定共同事業・クラウドファンディング
不動産特定共同事業法の許可要件（資本金、業務管理者）、小規模不動産特定共同事業の登録、電子取引業務（不動産クラウドファンディング）の要件、契約書面の記載事項と投資家保護が、参入の前提です。
Services
サポート内容
当事務所が提供する主な業務です。案件の規模と段階に応じて組み合わせてご利用いただけます。
スキーム組成Structuring
GK-TK・TMK・投資法人・不動産特定共同事業のスキーム設計、登録・届出・許可、組成書類の作成を行います。
- GK-TK・TMKスキームの組成
- 投資法人・資産運用会社の登録
- 不動産特定共同事業の許可・登録
- 匿名組合契約・出資契約
- 倒産隔離・税務の設計（税理士と連携）
物件取得・売却Acquisition
物件のデューデリジェンス、信託受益権売買契約・不動産売買契約、信託契約の承継、登記を支援します。
- 法務デューデリジェンス
- 信託受益権売買契約
- 表明保証・契約不適合責任の設計
- 信託契約の承継・変更
- 登記（司法書士が対応）
運営・賃貸借Operations
賃貸借契約、PM・BM契約、テナント対応、大規模修繕、資産運用会社の利益相反管理を支援します。
- 賃貸借契約・賃料改定
- PM・BM契約
- テナント退去・原状回復
- 利益相反管理体制
- 運用報告の法的確認
投資家・規制対応Investors
投資家への開示・報告、私募の要件、当局検査、不動産クラウドファンディングの運営を支援します。
- 私募の要件と投資家適格性
- 運用報告・開示書類
- 当局検査への対応
- 不動産クラウドファンディング
- 投資家からの苦情対応
Why Koshimizu
不動産・REITで当事務所が選ばれる理由
この分野で当事務所が提供できる価値です。
Point 01
不動産と金融規制の両方の実務
不動産取引の実務と金融商品取引法・投信法・不動産特定共同事業法の規制の双方を扱い、スキーム全体を設計します。
Point 02
税務・登記まで事務所内で
導管性要件や税務上の取扱いは税理士が、信託受益権や不動産の登記は司法書士が担当し、法務と一体で進めます。
Point 03
不動産業の顧問実務
不動産業・宅建業者向けの顧問弁護士サービスを業種別に整備し、賃貸借・管理・売買の実務を継続的に扱っています。
Cases
よくあるご相談例
実際に多くいただくご相談の類型と、当事務所の対応の考え方です。
投資家から資金を集めて商業ビルを取得したい。
GK-TK・TMK・不動産特定共同事業の比較、登録・届出の要否、税務、倒産隔離を整理してスキームを選択します。
信託受益権の売買契約で表明保証の範囲をめぐり交渉している。
デューデリジェンスで判明した事項の開示、表明保証の限定、補償の上限と期間を整理して交渉します。
不動産クラウドファンディングを始めたい。
不動産特定共同事業法の許可・登録と電子取引業務の要件、契約書面、投資家保護の体制を整えます。
FAQ
よくあるご質問
不動産・REITのご相談について、よくいただく質問です。
小規模な不動産ファンドでも依頼できますか。
はい。小規模不動産特定共同事業や少人数私募のGK-TKなど、規模に応じたスキームを設計します。
税務上の取扱いも一緒に検討できますか。
はい。在籍する税理士がスキームの税務を弁護士と一体で検討します。
物件の登記も依頼できますか。
はい。司法書士が在籍しており、不動産・信託受益権の登記を一つの窓口で対応します。
Column
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