公益通報者保護法の一部を改正する法律（令和7年法律第62号）が2025年6月11日に公布され、2026年（令和8年）12月1日に施行されます。前回の令和2年改正（2022年6月1日施行）は、従業員300人超の事業者に公益通報対応業務従事者の指定と内部公益通報対応体制の整備を義務付けるものでしたが、今回の改正は、その体制整備義務に行政命令・公表・刑事罰による強制力を持たせるとともに、保護対象へのフリーランスの追加、通報妨害行為と通報者探索の禁止、通報後1年以内の解雇・懲戒を公益通報を理由とするものと推定する規定（立証責任の転換）、そして公益通報を理由に解雇・懲戒をした者に対する直罰（6月以下の拘禁刑又は30万円以下の罰金、法人は3,000万円以下の罰金）を新設するものです。体制整備義務の線引き（300人超は義務・300人以下は努力義務）は変わりませんが、これらの禁止規定・推定規定・罰則は事業者の規模を問わず適用されます。
消費者庁の令和5年度実態調査では、従業員300人以下の事業者の内部通報制度導入率は47％にとどまり、導入済みの事業者でも窓口の年間受付件数が「0件」「1〜5件」又は「把握していない」事業者が65％を占めます。就労者1万人アンケートでは、通報した者の17.2％が「後悔している」と回答し、その最多理由は「調査や是正が行われなかった」でした。本稿では、①公益通報者保護法の基本構造、②令和7年改正の5つのポイント、③体制整備が努力義務にとどまる中小企業においても整備を要する理由と、施行日までに講ずべき5つの実務対応、④通報を受けた後の対応と経営者が行ってはならない行為を整理し、企業が点検すべき事項10項目とFAQ4問を示します。
1 公益通報者保護法の基本構造
（1）「公益通報」の3要素
公益通報者保護法（平成16年法律第122号）は、事業者の法令違反行為を不正の目的でなく通報した者を、解雇その他の不利益な取扱いから保護する法律です。公益通報に該当するためには、①通報主体（労働者、派遣労働者、退職後1年以内の者、役員。改正後はこれに特定受託業務従事者＝フリーランス及び業務委託終了後1年以内の者が加わる）、②通報対象事実（法別表に掲げる国民の生命、身体、財産等の保護に関わる法律〈約500本〉に規定する犯罪行為又は過料の対象となる事実等。法2条3項）、③通報先（㋐事業者内部、㋑処分・勧告等の権限を有する行政機関、㋒その他被害の発生・拡大防止に必要と認められる者〈報道機関等〉）の3要素を満たす必要があります。社内規程違反や処遇への不満は、法律上の「公益通報」には含まれません。
保護の要件は通報先に応じて段階的に設計されています。事業者内部への通報（法3条1号）は「通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると思料する」ことで足りますが、行政機関への通報（同2号）は「信ずるに足りる相当の理由」又は所定事項を記載した書面の提出が、報道機関等への通報（同3号）は相当の理由に加えて、内部通報をすれば不利益取扱いを受けるおそれがある等の事情が必要です。内部通報のハードルを最も低くすることで、事業者による自浄作用を促す構造です。
（2）通報者保護の内容
法は、公益通報を理由とする解雇の無効（法3条）、降格・減給・退職金不支給その他の不利益取扱いの禁止（法5条）、派遣労働者の交代要求の禁止（法4条・5条2項）、役員の報酬減額等の禁止（法5条3項）を定め、さらに、公益通報によって損害を受けたことを理由として事業者が公益通報者に損害賠償を請求することを禁止しています（法7条）。改正後は、特定受託業務従事者に対する業務委託契約の解除、取引数量の削減、取引停止、報酬の減額等の不利益取扱いも禁止の対象となります（改正法2条・5条）。
（3）事業者の体制整備義務（法11条）
令和2年改正により、事業者は、内部公益通報を受け、調査し、是正に必要な措置をとる業務（公益通報対応業務）に従事する者（従事者）を定め（法11条1項）、内部公益通報に適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置をとらなければならないとされました（同2項）。常時使用する労働者の数が300人以下の事業者については、これらは努力義務に読み替えられます（同3項）。具体的に講ずべき措置は、内閣総理大臣が定める指針（令和3年内閣府告示第118号。令和8年3月31日一部改正・内閣府告示第15号、2026年12月1日施行）に示されています。
2 令和7年改正の5つのポイント
（1）保護対象へのフリーランスの追加
通報主体に、事業者と業務委託関係にある特定受託業務従事者と、業務委託関係の終了後1年以内の特定受託業務従事者であった者が加わります。定義は特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）2条を引用して規定されています。フリーランスには解雇の概念がないため、契約解除・取引数量の削減・取引停止・報酬減額等が不利益取扱いとして禁止されます。外注比率の高い中小企業ほど、通報主体の拡大による影響は大きく、内部通報規程の対象者の定義、窓口の周知先、業務委託契約書の記載を見直す必要があります。
（2）体制整備義務の実効性確保（300人超の事業者）
体制整備義務の内容として「労働者等への周知」が条文上明記されます。従事者指定義務に違反する事業者（300人超）に対しては、現行の助言・指導・勧告に加え、勧告に従わない場合の命令権と、命令違反に対する刑事罰（30万円以下の罰金、両罰）が新設され、命令をした場合にはその旨が公表されます（改正法15条の2・21条・23条）。また、報告徴収権限に加えて立入検査権限が新設され、報告懈怠・虚偽報告・検査拒否にも30万円以下の罰金（両罰）が科されます（改正法16条・21条・23条）。努力義務にとどまる事業者についても、消費者庁は助言・指導・勧告を行うことができ、勧告に従わない場合には公表の対象となり得ます。
（3）通報妨害行為の禁止と通報者探索の禁止（全事業者）
事業者が、公益通報をしないことを誓約させる、公益通報をすれば不利益を与える旨を告知するなど、公益通報を妨げる行為をすることが禁止され、これに違反してされた合意等の法律行為は無効となります（改正法11条の2）。また、事業者が正当な理由なく公益通報者を特定することを目的とする行為（通報者探索）をすることが禁止されます（改正法11条の3）。指針（令和8年3月31日改正）においても、「範囲外共有、通報妨害及び通報者探索の防止に関する措置」が事業者のとるべき措置として明記され、これらの行為が行われた場合の懲戒処分その他の措置をとることも求められています。これらの規定は事業者の規模を問いません。
（4）通報後1年以内の解雇・懲戒の推定規定（全事業者）
公益通報の日から1年以内に行われた解雇又は懲戒は、公益通報を理由としてされたものと推定されます（改正法3条）。行政機関・報道機関等への外部通報については、事業者が当該通報があったことを知った日から1年以内が基準です。従来、通報者側が「通報を理由とする解雇・懲戒である」ことを立証する必要がありましたが、改正後は事業者側が「公益通報とは無関係の正当な理由に基づく」ことを立証できなければ、解雇・懲戒は無効と判断されることになります（民事訴訟上の立証責任の転換）。実務上は、解雇・懲戒の理由を客観的な指導記録・評価記録・懲戒手続の記録で裏付けられる状態にしておくことが、従来以上に重要になります。
（5）報復に対する刑事罰の新設（全事業者）
公益通報を理由として解雇又は懲戒をした者に対し、6月以下の拘禁刑又は30万円以下の罰金が新設され、両罰規定により法人には3,000万円以下の罰金が科されます（改正法21条・23条）。従来からの従事者による通報者特定情報の漏洩に対する罰則（30万円以下の罰金）に加え、報復行為を行った者を直接処罰する規定が置かれた点が重要です。解雇・懲戒の決定に関与した経営者・管理職個人が処罰対象となり得ることを、社内で共有しておく必要があります。
3 中小企業が施行日までに講ずべき対応
（1）努力義務にとどまる事業者が体制を整備すべき3つの理由
第一に、通報妨害・通報者探索の禁止、1年以内の推定規定、刑事罰は事業者の規模を問わず適用されます。規程も窓口もない事業者で通報が発生した場合、準備のない現場の管理職が通報者を特定しようとする行為に及び、それ自体が法11条の3に違反する事態が現実に想定されます。体制整備義務がないことと、改正法上のリスクがないことは別です。第二に、取引先・株主対応です。消費者庁の実態調査では、通報件数を公表する事業者の最多理由が「取引先や機関投資家等からの要請や期待に応えるため」（51％）であり、大企業が取引先を含めた通報体制を整備する中で、受注側・下請側の事業者も通報窓口の有無を問われる場面が増えています。第三に、不正の早期発見です。横領、品質偽装、ハラスメントのいずれも、最初に認識するのは現場の従業員であり、通報の受け皿と手順の明確化は、経営者が認識していない不正を早期に把握する最も現実的な手段です。
（2）内部通報規程の整備・改定
既に規程を有する事業者も、①対象者に特定受託業務従事者及び業務委託終了後1年以内の者を追加する、②通報妨害行為と通報者探索の禁止、違反者に対する懲戒等の措置を明記する、③通報者を特定させる情報（通報者特定事項）の共有範囲を必要最小限に限定し、範囲外共有を禁止する、④通報対応記録の作成・保管期間・アクセス権限を定める、の4点を2026年12月1日までに改定する必要があります。規程を持たない事業者は、指針の項目（従事者の定め、受付・調査・是正の体制、不利益取扱いの防止、範囲外共有・通報妨害・通報者探索の防止、周知・教育、記録・運用の見直し等）に沿って新たに整備します。
（3）窓口の設置と独立性の確保
指針は、組織の長その他幹部からの独立性を確保する措置を求めており、指針の解説は、努力義務にとどまる中小企業においても独立性を確保する必要性が高いとしています。独立性確保の方法として、内部公益通報受付窓口を事業者外部（外部委託先、親会社等）に設置すること、中小企業の場合には何社かが共同して法律事務所や民間の専門機関等に受付窓口を委託することが例示されています。匿名の通報も受け付けることが必要です。窓口担当者を新たに雇用する必要はなく、規模に応じて社内部署による窓口、弁護士等への外部委託、その併用のいずれも選択できます。なお、指針の解説は、顧問弁護士を受付窓口とすることについて、顧問弁護士への通報を躊躇する者が存在し通報対象事実の早期把握を妨げるおそれに留意し、その旨を労働者等に明示して通報先の選択に資する情報を提供することが望ましいとしています。顧問弁護士に窓口を委託する場合は、窓口業務と事業者の代理業務の分離、通報者特定事項の取扱いを規程と委託契約に落とし込む設計が必要です。
（4）従事者の指定と教育
内部公益通報を受け、調査・是正に関与し、通報者特定事項を伝達される者を従事者として定める必要があります。指針は、従事者に対して、守秘義務と罰則の対象となることを本人が認識できる方法（書面による指定等）で指定するよう求めています。従事者に対しては、通報者特定事項の取扱い、範囲外共有の禁止、利益相反の回避について教育を行います。外部委託先の担当者を従事者とする場合も同様です。
（5）周知・教育と記録
窓口の存在と利用方法は、就業規則・社内掲示に加え、退職者、特定受託業務従事者及び業務委託終了後1年以内の者にも届く方法で周知する必要があります。具体的には、業務委託契約書・発注書への通報窓口の記載、退職時書類での窓口案内が考えられます。管理職に対しては、通報者を探索しないこと、通報を口止めしないこと、通報を受けた場合の報告経路を研修で徹底します。記録については、通報対応の記録に加え、推定規定に備えて、解雇・懲戒の正当な理由を客観的に示す指導記録・評価記録・懲戒手続の記録を日常的に整備しておくことが、経営上最も重要な備えとなります。
4 通報を受けた後の対応と経営者が行ってはならない行為
（1）受付から是正までの流れ
窓口は設置すれば足りるものではなく、受付→通報者への受付通知→調査→是正措置→通報者への結果の通知→再発防止と記録、という一連の流れが運用されて初めて機能します。指針は、正当な理由がある場合を除いて必要な調査を実施すること、調査・是正の結果を通報者に通知すること、通報者に対する不利益取扱いが行われていないかを把握し、不利益取扱いがあれば救済・回復の措置をとることを求めています。調査に当たっては、事案に関係する者（調査結果により不利益を受ける者等）を公益通報対応業務から除外し、公正性を確保する必要があります。
（2）経営者が行ってはならない3つの行為
第一に、「誰が通報したのか」を探さないこと（法11条の3）。第二に、「なかったことにしろ」と通報を抑え込まないこと（法11条の2の通報妨害に該当し得るほか、調査・是正義務にも反します）。第三に、通報者と思われる者を、別の理由を構えて異動・降格・解雇しないこと（法3条・5条に違反し、1年以内であれば通報を理由とする推定を受け、解雇・懲戒については刑事罰の対象となります）。これらは、民事上の無効・損害賠償、消費者庁による行政措置、刑事罰の三方向から同時にリスクを生じさせます。
（3）内部通報は会社を守るセンサー
指針の解説は、法令違反に限らず内部規程違反等も幅広く受け付けることが望ましいとしています。内部通報を会社に対する攻撃と捉える経営者は少なくありませんが、外部通報や報道に至る前に事業者内部で把握し、自ら是正できることは、法が想定する自浄作用そのものであり、取引先・株主・従業員からの信頼を維持する最も確実な方法です。通報を「センサー」として機能させる設計が、改正法下の経営に求められています。
企業が点検すべき事項
- ① 内部通報規程が存在し、対象者に特定受託業務従事者（フリーランス）及び業務委託終了後1年以内の者、退職後1年以内の者が含まれているか
- ② 規程に通報妨害行為・通報者探索の禁止、違反者に対する懲戒等の措置、通報者特定事項の共有範囲の限定が明記されているか
- ③ 内部公益通報受付窓口が設置され、組織の長その他幹部からの独立性が確保されているか（外部窓口・共同委託の検討を含む）
- ④ 匿名の通報を受け付け、匿名のまま通報者と連絡をとる手段が用意されているか
- ⑤ 公益通報対応業務従事者を、守秘義務と罰則の対象となることが本人に分かる方法（書面等）で指定し、教育を行っているか
- ⑥ 窓口の存在と利用方法が、従業員だけでなく退職者・フリーランスにも届く方法（契約書・発注書・退職時書類等）で周知されているか
- ⑦ 管理職に対し、通報者を探索しない・口止めしない・通報を受けた場合の報告経路について研修を実施しているか
- ⑧ 通報の受付・調査・是正・結果通知・記録の手順が定められ、事案に関係する者を調査から除外する仕組みがあるか
- ⑨ 解雇・懲戒の理由を客観的に裏付ける指導記録・評価記録・懲戒手続の記録が日常的に整備され、推定規定（通報後1年以内）に備えられているか
- ⑩ 「通報しない」旨の誓約や、通報した場合の不利益を告知する社内文書・契約条項が存在しないか（存在すれば削除・無効を確認）
よくあるご質問
Q. 従業員300人以下の会社です。改正法で新たに義務が課されるのですか。
A. 従事者の指定と体制整備は、改正後も300人以下の事業者については努力義務のままです（法11条3項）。ただし、通報妨害行為の禁止（11条の2）、通報者探索の禁止（11条の3）、通報後1年以内の解雇・懲戒を公益通報を理由とするものと推定する規定（3条）、公益通報を理由とする解雇・懲戒に対する刑事罰（21条・23条）は、事業者の規模を問わず2026年12月1日から適用されます。また、努力義務にとどまる事業者に対しても消費者庁は助言・指導・勧告を行うことができます。体制整備の「義務」がないことと、改正法上のリスクがないことは別であり、規程・窓口・従事者・周知・記録の5点を整えておくことを推奨します。
Q. 通報した社員を、通報とは無関係の成績不良を理由に解雇することはできますか。
A. 公益通報の日から1年以内の解雇は、公益通報を理由とするものと推定されます（改正法3条）。解雇を有効とするには、事業者側が、成績不良という正当な理由に基づく解雇であって公益通報とは無関係であることを立証しなければなりません。通報前からの継続的な指導記録、評価記録、改善機会の付与、懲戒・解雇手続の記録によって客観的に裏付けられない限り、解雇は無効と判断されるリスクが高く、さらに公益通報を理由とする解雇と認定された場合には、行為者個人に6月以下の拘禁刑又は30万円以下の罰金、法人に3,000万円以下の罰金が科され得ます。通報者に関わる人事措置は、実行前に法的検討を経ることが不可欠です。
Q. 顧問弁護士に内部通報窓口を委託することはできますか。
A. 可能です。指針の解説は、受付窓口を事業者外部（外部委託先等）に設置することを独立性確保の方法として挙げており、中小企業が何社かで共同して法律事務所等に窓口を委託する例も示しています。ただし、顧問弁護士を窓口とすることについては、顧問弁護士への通報を躊躇する者が存在し、通報対象事実の早期把握を妨げるおそれがあることに留意し、その旨を労働者等に明示して通報先を選択できる情報を提供することが望ましいとされています。実務上は、窓口業務と事業者の代理業務を分離し、通報者特定事項を事業者の担当者に無断で伝達しないことを規程と委託契約に明記したうえで委託する設計が必要です。
Q. 社内のルール違反やハラスメントの相談も、公益通報として扱う必要がありますか。
A. 法律上の「公益通報」は、法別表に掲げる法律に規定する犯罪行為・過料の対象となる事実等（通報対象事実）に関する通報に限られ、純然たる社内規程違反や処遇への不満は含まれません。もっとも、指針の解説は、内部規程違反等についても幅広く受け付けることが望ましいとしており、通報の時点で通報対象事実に該当するかどうかを厳密に区別することは現実的ではありません。実務上は、受付の段階では広く受け付け、法の保護対象に該当する通報については法と指針に従って対応し、それ以外の相談についても同様の秘密保持と不利益取扱い防止の運用を行うことが、紛争予防の観点から適切です。
まとめ
令和7年改正公益通報者保護法は2026年12月1日に施行され、従業員300人超の事業者には従事者指定義務の履行が勧告・命令・公表・罰金によって担保される一方、通報妨害・通報者探索の禁止、通報後1年以内の解雇・懲戒の推定、報復に対する刑事罰（個人は6月以下の拘禁刑又は30万円以下の罰金、法人は3,000万円以下の罰金）は、事業者の規模を問わず適用されます。保護対象にはフリーランスと業務委託終了後1年以内の者が加わります。体制整備が努力義務にとどまる中小企業においても、①内部通報規程の整備・改定、②幹部から独立した窓口（外部窓口・共同委託を含む）の設置と匿名通報の受付、③従事者の書面指定と教育、④退職者・フリーランスを含む周知と管理職研修、⑤通報対応と人事措置の記録の5点を施行日までに整え、通報を受けた際には「探さない」「抑え込まない」「別の理由で不利益を与えない」を徹底することが、民事・行政・刑事の三方向のリスクを回避し、不正を早期に把握して会社を守る唯一の現実的な方法です。
参考資料
- 消費者庁「公益通報者保護法と制度の概要」／同「『公益通報者保護法の一部を改正する法律の施行期日を定める政令』が公布されました」（2025年12月10日）
- 消費者庁「公益通報者保護法の一部を改正する法律（令和7年法律第62号）・法定指針の改正概要」（令和8年12月1日施行）
- 消費者庁「公益通報者保護法第11条第1項及び第2項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」（令和3年内閣府告示第118号・令和8年3月31日一部改正）／同「指針の解説」（令和8年3月31日改正版）
- 消費者庁「公益通報ハンドブック 改正法（令和8年12月施行）準拠版」／同「公益通報者保護法において通報の対象となる法律について」（令和8年10月1日現在）
- 消費者庁「民間事業者の内部通報対応 実態調査結果概要」（令和6年4月）／同「内部通報制度に関する就労者1万人アンケート調査の結果について」（令和6年2月）／同「企業不祥事における内部通報制度の実効性に関する調査・分析」（令和6年3月）
- 公益通報者保護法（e-Gov法令検索）／特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（e-Gov法令検索）
関連コラム
- 有能社員の「モンスター化」と企業の法的リスク ― 未払割増賃金の3年遡及と付加金、合同労組（ユニオン）との団体交渉応諾義務、令和7年改正公益通報者保護法（2026年12月施行）の刑事罰・推定規定、評価制度・通報窓口・労働時間管理の整備
- 内部統制システムの構築義務と「経営者による無効化」 ― 会社法362条・大和銀行株主代表訴訟にみる役員責任、トップの暴走を防ぐ内部通報体制と中小企業の職務分掌の実務
- 従業員による業務上横領への対応と経営者の責任 ― 業務上横領罪（刑法253条）と公訴時効、損害回収の法的手段と限界（賃金全額払原則・退職金不支給・身元保証法と極度額・破産免責の例外）、内部統制システム構築義務（会社法362条・大和銀行株主代表訴訟）、職務分掌と内部通報体制（公益通報者保護法11条・令和8年12月1日施行改正法）、発覚時の初動と懲戒解雇の手続
- 2026〜2027年施行の法改正と業界別リスク ― カスハラ対策義務化・物流効率化法・改正建設業法・育成就労制度への対応
- 個人事業者・フリーランスに対する安全衛生保護の拡大と発注企業の実務対応 ― 建設アスベスト最高裁判決（令和3年5月17日）、省令改正（2023年・2025年施行）と令和7年改正労働安全衛生法（個人事業者等の保護・2026年4月から順次施行）、フリーランス法の発注者義務、偽装請負と労働者性、雇用によらない働き手への安全配慮義務
- 問題のある言動を繰り返す従業員に対する注意指導と懲戒処分 ― あおぞら銀行ほか事件（東京高裁令和8年1月22日判決）にみる懲戒事由の立証と過去の言動の一括処分、懲戒権の濫用（労働契約法15条）、長期間経過後の懲戒（ネスレ日本事件）と処分理由の事後的追加（山口観光事件）、懲戒処分を前提とする降格の効力、別室への配置と「人間関係からの切り離し」、注意指導の記録化と段階的処分
- 能力不足・成績不良を理由とする普通解雇の有効性 ― 労働契約法16条の判断枠組み（セガ・エンタープライゼス事件・ブルームバーグ・エル・ピー事件）、職務・地位を特定した労働者の例外（フォード自動車事件）、改善機会の付与と記録化、退職勧奨の限界（下関商業高校事件）と合意退職の設計、小規模事業者における実務対応
- 顧問弁護士は中小企業に必要か ― 必要性の判断基準7項目、従業員1人目の雇用で始まる労働法の適用、大企業の法務部との構造的な違い、導入に適したタイミングと「トラブルが起きてから」では遅い理由
本コラムは一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。実際のご対応にあたっては、最新の法令をご確認のうえ、専門家にご相談ください。
← コラム一覧へ戻る