「会社には利益が出ているが、役員報酬を上げても税金で半分以上が消える。会社のお金を自分の資産として使える形にするにはどうすればよいか」。当事務所が経営者から受ける相談の中でも、最も頻度の高いものの一つです。法人税を納めた後の利益は法人に帰属し、株主である経営者が自由に処分できる財産ではありません。これを経営者個人に移転する代表的な方法は、①役員報酬（給与）、②役員退職給与、③持株会社による自社株式の買取り（ホールディングス化）の3つであり、それぞれ税負担の構造と、会社法上の手続が異なります。
本稿では、役員報酬の「1,500万円の壁」と呼ばれる現象の構造を税法の規定に即して確認したうえで、退職給与と持株会社スキームの仕組みと法的留意点を整理します。税額の計算そのものは税理士の領域ですが、持株会社スキームは、株式譲渡契約、譲渡承認、利益相反取引の承認、株主名簿の書換え、金融機関との融資契約といった会社法・契約法の手続の上に成り立っており、これらの書類の不備は、税務調査、金融機関の審査、将来の相続のいずれにおいても紛争の火種となります。当事務所は、持株会社化を「税務スキーム」としてではなく「会社の形の再設計」として捉え、税理士と連携して設計することを推奨しています。
1 役員報酬による移転の限界 ― 「1,500万円の壁」の構造
（1）給与課税の仕組み
役員報酬は給与所得として課税され、収入金額から給与所得控除額を差し引いた金額が課税の基礎となります。給与所得控除は収入に応じて増加しますが、収入金額850万円超では195万円が上限です（所得税法28条3項。国税庁タックスアンサーNo.1410）。すなわち、850万円を超えて増額した報酬は、ほぼ全額が課税所得に加算されます。所得税の税率は5％から45％の7段階の超過累進税率であり、課税所得900万円超1,800万円以下の部分は33％、1,800万円超4,000万円以下の部分は40％、4,000万円超の部分は45％です（同法89条1項）。これに個人住民税の所得割（標準税率10％）と復興特別所得税（基準所得税額の2.1％。令和9年以後は1.1％に引き下げられ、防衛特別所得税1％が併せて課されます）が加わります。報酬1,500万円前後では、社会保険料控除・基礎控除等を差し引いた課税所得がおおむね33％の税率帯に入るため、増額分に対する所得税・住民税の合計は43％程度となります。
（2）社会保険料の負担
役員も原則として健康保険・厚生年金保険の被保険者であり、保険料は標準報酬月額に基づいて算定されます。健康保険の標準報酬月額は第50級139万円（報酬月額135万5,000円以上）が上限であり（健康保険法40条1項）、年収1,600万円を超える水準まで報酬に比例して保険料が増加します。厚生年金保険の標準報酬月額は現在65万円（第32級）が上限ですが（厚生年金保険法20条1項）、令和7年の年金制度改正により、2027年9月に68万円、2028年9月に71万円、2029年9月に75万円へと段階的に引き上げられることが決まっています。報酬を増額した場合の社会保険料は、法人負担分と本人負担分の双方が増加し、法人負担分は損金になるものの、グループ全体のキャッシュアウトとして無視できません。
（3）法人税率との比較
他方、資本金1億円以下の普通法人の法人税率は、所得金額のうち年800万円以下の部分が15％、800万円超の部分が23.2％です（法人税法66条・租税特別措置法42条の3の2。国税庁タックスアンサーNo.5759）。これに地方法人税・法人住民税・法人事業税を加えた実効税率を考慮しても、所得税・住民税の最高税率55％との差は大きく、「利益は法人に残したほうが税負担は軽い」という経営者の直感は正しいものです。問題は、法人に残した利益を経営者個人がどのように使える形にするかにあります。
（4）役員報酬の決定手続と税務上の制約
取締役の報酬は、定款に定めがない限り株主総会の決議によって定めなければならず（会社法361条1項）、税務上は、定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与のいずれかに該当しない役員給与は損金に算入されません（法人税法34条1項）。定期同額給与の改定は、原則として事業年度開始から3か月以内に行う必要があり（国税庁タックスアンサーNo.5211）、不相当に高額な部分の金額も損金不算入です（同条2項）。したがって、「利益が出た月に報酬を上乗せする」という運用は、会社法上も税務上も認められません。
（5）会社資金の私的流用の禁止
会社の預金から経営者個人の支出を行えば、会計上は役員貸付金として処理され、会社と取締役との間の金銭の貸付けは利益相反取引として株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の承認を要します（会社法356条1項2号・365条1項）。承認を経ない貸付けは取締役の任務懈怠責任の問題を生じ（同法423条）、金融機関は決算書上の役員貸付金を経営者の規律の欠如として評価します。税務上も、適正な利息を計上しなければ認定利息の問題が生じます。会社の利益を個人に移すには、法律が用意した正規のルートを使う必要があります。
2 役員退職給与による移転
（1）退職所得の税制上の優遇
役員退職給与は退職所得として、他の所得と分離して課税されます。退職所得の金額は、収入金額から退職所得控除額を控除した残額の2分の1とされ（所得税法30条2項）、退職所得控除額は勤続年数20年以下の部分が1年あたり40万円、20年超の部分が1年あたり70万円です（同条3項）。勤続30年であれば控除額は800万円＋70万円×10年＝1,500万円となり、この金額までは課税されず、超える部分も2分の1にしたうえで累進税率が適用されます。同額を給与として受け取る場合と比較して、税負担は大幅に軽減されます。
（2）退職給与の限界と留意点
退職所得の優遇を受けるには、文字どおり退職の事実が必要です。現役で経営を続ける経営者には使えず、受領時期を自ら選べないという限界があります。また、役員等としての勤続年数が5年以下の場合は2分の1課税の適用がなく（同条2項・5項、特定役員退職手当等）、法人側では不相当に高額な部分が損金不算入となります（法人税法34条2項）。退職給与の支給も報酬等として株主総会の決議を要し（会社法361条1項）、役員退職慰労金規程の整備と議事録の保存が、損金算入と将来の紛争予防の双方の観点から不可欠です。退職給与は「引退時の出口」として有効ですが、現役中の資産形成には別のルートが必要です。
3 持株会社による自社株式の買取り（ホールディングス化）
（1）スキームの概要
経営者が事業会社の株式を100％保有している状態を出発点として、①経営者が新たに持株会社を設立し、②持株会社が金融機関から融資を受け、その資金で経営者が保有する事業会社の株式を時価で買い取り、③経営者は株式の売却代金を受け取る、というスキームです。実行後は、経営者が持株会社の株式を100％保有し、持株会社が事業会社の株式を100％保有する形になります。持株会社の借入金は、事業会社からの配当を原資として返済します。
（2）税務上の効果
経営者が受け取る株式の売却代金のうち譲渡益には、一般株式等に係る譲渡所得等として、所得税15％・住民税5％の申告分離課税が適用され（租税特別措置法37条の10・地方税法）、復興特別所得税を含めた税率は20.315％です（国税庁タックスアンサーNo.1463）。給与として受け取る場合の最高税率約55％と比較すると、税負担は半分以下となります。長年の利益の蓄積は事業会社の株式の価値に反映されており、これを時価で持株会社に譲渡することにより、経営者は会社を退任することなく、蓄積された利益を一時に現金化できることになります。
持株会社が事業会社から受け取る配当は、完全子法人株式等（配当の計算期間を通じて100％の保有関係がある株式）に係るものとして、その全額が益金に算入されません（法人税法23条1項・5項）。事業会社が法人税を納めた後の利益を配当した場合に、持株会社で再度課税することによる二重課税を排除する趣旨です。この結果、持株会社は配当を非課税で受け取り、借入金の返済に充てることができます。株式譲渡の低税率と受取配当の益金不算入の二つが、このスキームの税務上の効果です。
（3）会社法上の手続
中小企業の株式は、通常、定款により譲渡による取得について会社の承認を要する譲渡制限株式とされています（会社法107条1項1号・2条17号）。経営者から持株会社への株式譲渡には、事業会社の株主総会（取締役会設置会社では取締役会）による譲渡承認の決議が必要であり（同法136条・139条1項）、譲渡の効力を会社その他の第三者に対抗するには株主名簿への記載が必要です（同法130条1項）。株券発行会社では株券の交付が譲渡の効力要件となります（同法128条1項）。
さらに、経営者は株式の譲渡人であると同時に、譲受人である持株会社の取締役でもあります。持株会社から見れば、取締役が自己のために会社と取引をする直接取引に該当するため、持株会社の株主総会（取締役会設置会社では取締役会）において重要な事実を開示して承認を受ける必要があり（同法356条1項2号・365条1項）、取引後には取締役会への報告も求められます（同条2項）。株式譲渡契約書、譲渡承認の議事録、利益相反取引の承認の議事録、株主名簿は、税務調査において取引の実在性と時価の根拠を示す資料であると同時に、将来の相続において株式の帰属をめぐる紛争を防ぐ資料でもあります。
（4）株式移転による持株会社化との相違
当事務所の既存コラム「中小企業のホールディングス化（持株会社化）の法務」で扱った株式移転（同法2条32号・772条以下）は、経営者が事業会社の株式を新設する持株会社に取得させ、対価として持株会社の株式を受け取る方法であり、株式の取得資金を要せず、一定の要件の下で譲渡益課税が繰り延べられる反面、経営者に現金は入りません。本稿の株式譲渡型は、経営者が売却代金を受け取る代わりに、持株会社に借入金が残り、譲渡益に20.315％の課税が生じます。リスクの遮断や事業の整理が目的であれば株式移転、蓄積した利益の現金化が目的であれば株式譲渡、というように、目的によって選択すべき形が異なります。
4 持株会社スキームの留意点
（1）時価による譲渡
株式の譲渡価額は時価によらなければなりません。個人が法人に対し、時価の2分の1に満たない価額で資産を譲渡した場合、時価で譲渡したものとみなして譲渡所得が計算され（所得税法59条1項2号）、低額部分は法人側で受贈益として課税されるおそれがあります。逆に時価を超える価額で譲渡すれば、超過部分は経営者に対する給与等として課税される可能性があります。非上場株式の時価は、純資産価額方式・類似業種比準方式・配当還元方式等の評価方法（国税庁タックスアンサーNo.4638）を基礎に、譲渡の当事者の関係や目的に応じて算定する必要があり、専門的な判断を要します。恣意的な価額設定は、スキームの税務上の効果そのものを失わせます。
（2）事業上の合理的な目的と行為計算否認
税務署長は、同族会社の行為または計算で、これを容認した場合に法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるものがあるときは、その行為または計算にかかわらず法人税額を計算することができ（法人税法132条1項）、所得税についても同様の規定があります（所得税法157条1項）。税負担の軽減のみを目的とし、事業上の実態を伴わない持株会社化は、否認のリスクを負います。事業承継の準備、グループ経営の整理、新規事業や不動産投資のリスク遮断といった経営上の合理的な目的を、取締役会議事録や事業計画書に記録として残しておくことが重要です。
（3）金融機関との関係 ― 返済計画と配当の原資
設立直後の持株会社が株式取得資金の融資を受けるには、持株会社化の目的、事業会社の収益力、配当による返済計画を説明する事業計画が不可欠です。返済原資となる配当は、事業会社の分配可能額の範囲内でしか行えず（会社法461条1項）、事業会社の業績が悪化すれば返済計画は破綻します。融資にあたり経営者の個人保証が求められるケースも多く、その場合、スキームによって得た売却代金が実質的に保証債務の引当てとなる点を理解しておく必要があります。金融機関との関係が、このスキームの実行可能性を左右します。
（4）持株会社の株式の評価と事業承継
持株会社化は、将来の事業承継においても意味を持ちます。事業会社の株式を後継者に直接承継させる場合と比較して、持株会社の株式を承継させる形にすることにより、承継の対象が一本化され、複数の子会社がある場合も持株会社の株式の移転のみでグループ全体の承継が完了します。もっとも、相続税・贈与税の評価において、総資産に占める株式等の保有割合が一定以上の会社は「株式等保有特定会社」として原則として純資産価額方式で評価されるため（財産評価基本通達189。国税庁タックスアンサーNo.4638）、持株会社化により株価の上昇が抑えられる効果は限定的な場合があります。事業承継を目的とする場合は、非上場株式等についての相続税・贈与税の納税猶予・免除の特例（法人版事業承継税制。特例措置は令和9年12月31日までの贈与・相続が対象）の適用可能性も含め、承継の時期と方法を一体として設計する必要があります。
5 資産管理会社としての活用
借入金の返済が完了した後、持株会社には配当が蓄積していきます。これを有価証券や収益不動産への投資に充てることにより、持株会社は資産管理会社として機能します。経営者個人で運用する場合と比較して、法人では損金算入できる費用の範囲が広く、親族を役員として役員報酬を支給すれば、所得を分散することも可能です。ただし、職務の実態を伴わない親族への役員報酬は、不相当に高額な部分として損金不算入となり（法人税法34条2項）、職務内容や同業種の支給状況等に照らして相当性が判断されます。親族役員には、取締役会への出席、経理・資産管理業務の担当など、具体的な役割を与え、その実態を記録に残すことが必要です。
持株会社化は、当該年度の税負担を減らす技術ではなく、10年・20年先を見据えた会社の形の設計です。当事務所は、持株会社の設立と定款の設計、株式譲渡契約と各承認手続、グループ内取引の契約整備、金融機関向けの法務面の説明資料、親族役員の職務設計までを、税理士と役割を分担して支援しています。
企業が点検すべき事項
- ① 現在の役員報酬額と、増額した場合の所得税・住民税・社会保険料の増加額を試算し、「増額しても手取りが増えにくい帯」に入っているかを確認しているか
- ② 役員報酬について株主総会決議（会社法361条）と議事録があり、定期同額給与の改定時期（事業年度開始から3か月以内）を守っているか
- ③ 役員貸付金が計上されていないか。計上されている場合、利益相反取引の承認（同法356条・365条）と利息の計上があるか
- ④ 役員退職慰労金規程が整備され、退任時の支給額の算定根拠と株主総会決議の手続が定まっているか
- ⑤ 持株会社化の目的（事業承継の準備、グループ経営の整理、リスクの遮断、利益の現金化）が明確で、株式移転型と株式譲渡型のいずれが目的に適合するかを検討しているか
- ⑥ 自社株式の時価について、税理士等による評価を取得し、譲渡価額の算定根拠を文書化しているか
- ⑦ 譲渡承認（同法136条・139条）、利益相反取引の承認（同法356条・365条）、株主名簿の書換え（同法130条）、株式譲渡契約書の作成という会社法上の手続を漏れなく実施しているか
- ⑧ 持株会社の借入金について、事業会社の分配可能額と配当予測に基づく返済計画を作成し、金融機関に説明できるか。経営者保証の有無と範囲を確認しているか
- ⑨ 事業承継を視野に入れる場合、持株会社の株式の評価方法（株式等保有特定会社の該当性）と法人版事業承継税制の適用可能性を検討しているか
- ⑩ 親族を持株会社の役員とする場合、職務内容を定め、報酬額の相当性を説明できる資料を備えているか
よくあるご質問
Q. 役員報酬を1,500万円以上にすると損をするというのは本当ですか。
A. 法令上「1,500万円」という基準があるわけではありません。ただし、給与所得控除が収入850万円超で195万円の上限に達すること、課税所得900万円超の部分に33％（住民税を含め43％）の税率が適用されること、健康保険料が報酬に応じて増加し続けることから、報酬1,500万円前後から増額分に対する手取りの増加が鈍る構造にあることは事実です。報酬増額のメリットが乏しい帯に入った場合は、退職給与や持株会社スキームなど、報酬以外の方法を検討する価値があります。試算は会社ごとの事情により異なりますので、税理士に確認してください。
Q. 社長が自分の株式を自分が作った持株会社に売却することは、会社法上問題ありませんか。
A. 手続を踏めば可能です。事業会社の株式が譲渡制限株式であれば、事業会社において譲渡承認の決議（会社法136条・139条）が必要です。また、社長は譲渡人であると同時に持株会社の取締役であるため、持株会社において利益相反取引の承認（同法356条1項2号・365条1項）を受け、取引後に取締役会へ報告する必要があります。譲渡後は株主名簿を書き換えます（同法130条）。これらの議事録と株式譲渡契約書は、税務調査や将来の相続において取引の実在性を示す重要な資料となります。
Q. 株式の譲渡価額は自由に決めてよいのですか。
A. 自由ではありません。時価の2分の1に満たない価額で法人に譲渡した場合、時価で譲渡したものとみなして譲渡所得が計算され（所得税法59条1項2号）、低額部分は持株会社側で受贈益課税の対象となり得ます。時価を超える価額であれば、超過部分が社長への給与等と認定されるおそれがあります。非上場株式の時価は複数の評価方法を踏まえて算定する必要があり、当事者の関係によって適用される評価方法も異なります。必ず税理士等の専門家の評価を取得し、算定根拠を文書で残してください。
Q. 持株会社を作った後、配偶者や子どもを役員にして報酬を払うことはできますか。
A. 可能ですが、職務の実態が必要です。職務内容や同業種・同規模の法人の支給状況等に照らして不相当に高額な部分は損金に算入されず（法人税法34条2項）、職務を行っていない親族への報酬は、その全部が否認される可能性があります。取締役会への出席、資産管理や経理の担当など、具体的な役割を定め、業務の記録を残してください。親族を役員とすること自体は、所得の分散と事業承継の準備として有効な方法です。
まとめ
会社の利益を経営者個人に移転する方法は、役員報酬、役員退職給与、持株会社による自社株式の買取りの3つです。役員報酬は給与所得控除の上限・累進税率・社会保険料により1,500万円前後から増額の効果が鈍り、退職給与は税制上の優遇が大きいものの退職が前提となります。持株会社スキームは、株式譲渡益に対する20.315％の課税と、完全子法人株式等に係る受取配当の益金不算入を組み合わせることにより、経営者が退任することなく、蓄積した利益を現金化する方法です。他方で、時価による譲渡、事業上の合理的な目的、金融機関への返済計画という3つの要件を欠けば、課税上の効果を失うだけでなく、スキーム全体が破綻します。譲渡承認・利益相反取引の承認・株主名簿の書換え・株式譲渡契約という会社法上の手続は、スキームを支える土台です。当事務所では、持株会社化の法的設計、株式譲渡契約と各種議事録の作成、グループ内契約の整備、事業承継の設計を、税理士と連携しながら顧問契約に基づき継続的に支援しています。「役員報酬を上げるべきか、別の方法を考えるべきか」という段階のご相談から承っています。
参考資料
- 国税庁 タックスアンサー No.2260「所得税の税率」／No.1410「給与所得控除」／No.1420「退職金を受け取ったとき（退職所得）」／No.1463「株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）」
- 国税庁 タックスアンサー No.5211「役員に対する給与」／No.5759「法人税の税率」／No.4638「取引相場のない株式の評価」／No.4148「非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等（法人版事業承継税制）」
- 総務省「個人住民税」／日本年金機構「厚生年金保険の保険料」／厚生労働省「厚生年金等の標準報酬月額の上限の段階的引上げについて」
- 会社法（e-Gov法令検索）／所得税法（e-Gov法令検索）／法人税法（e-Gov法令検索）／租税特別措置法（e-Gov法令検索）
- 健康保険法（e-Gov法令検索）／厚生年金保険法（e-Gov法令検索）
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本コラムは一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。実際のご対応にあたっては、最新の法令をご確認のうえ、専門家にご相談ください。
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