帝国データバンクの集計によれば、2025年の全国企業倒産は1万261件（前年比3.6％増）と、2013年以来12年ぶりに年間1万件を超えました。このうち業歴10年未満の企業の倒産は3,032件で、単純計算で全体の3割弱を占めます。取引先が倒産すれば、売掛金は原則として他の債権者と按分される一般債権となり、回収できる割合は限られます。与信管理の第一歩は、取引を始める前に相手の実態を客観的な資料で確認することであり、その最も基本的かつ安価な資料が、法務局が公示する商業登記、すなわち登記事項証明書（いわゆる登記簿謄本）です。
登記事項証明書は、商号・本店・目的・資本金・役員といった会社の基本情報を、変更の履歴を含めて公示する制度であり、相手方の承諾を要せず誰でも取得できます。しかし、新規取引の前に取引先の登記を確認している中小企業は、当事務所の経験上、決して多くありません。本稿では、①商業登記の公示制度と証明書の種類・取得方法、②履歴事項全部証明書から読み取るべき5つの危険兆候、③自社の登記管理（登記懈怠の過料とみなし解散）、④登記簿に表れない兆候と契約面での防御、の順に、新規取引前の与信チェックの実務を整理します。
1 商業登記の公示制度と登記事項証明書
（1）登記事項と公示の意義
株式会社は、目的、商号、本店及び支店の所在場所、資本金の額、発行済株式の総数、取締役の氏名、代表取締役の氏名及び住所など、会社法911条3項各号に掲げる事項を登記しなければなりません。これらに変更が生じた場合には、2週間以内に変更の登記をする義務があります（会社法915条1項）。登記された事項は、法務局（登記所）において誰でも証明書の交付を請求でき、取引相手の承諾は不要です。会社の信用に関わる情報を取引の安全のために公示する制度ですから、取引の前に確認することは制度の趣旨に沿った正当な利用です。
（2）証明書の種類 ― 履歴事項全部証明書を取得する
登記事項証明書には、現に効力を有する事項のみを記載した「現在事項証明書」、現在事項に加えて抹消された事項（請求日の3年前の日の属する年の1月1日以降に抹消されたもの）も記載した「履歴事項証明書」、閉鎖された登記記録を記載した「閉鎖事項証明書」、代表者の代表権に関する現在の事項のみを記載した「代表者事項証明書」があります。与信チェックの目的では、過去の変更履歴を確認できる履歴事項全部証明書を取得すべきです。本稿で述べる危険兆候の多くは、現在の情報ではなく「変化の履歴」に表れるためです。なお、本店を他の登記所の管轄区域に移転した場合、旧本店所在地の登記記録は閉鎖され、新本店所在地で新たな登記記録が作成されます。管轄外移転の前の履歴を確認するには、旧所在地を管轄する登記所で閉鎖事項証明書を取得する必要があります。
（3）取得方法と費用
最も簡便なのは、一般財団法人民事法務協会が運営する「登記情報提供サービス」です。令和6年4月1日以降、全部事項（商業・法人）の情報は1件331円で、PDFとして即時に閲覧できます。証明書としての法的効力はありませんが、与信チェックの目的には十分です。証明書として取得する場合は、登記所の窓口で請求すると600円、オンラインで請求して郵送で受け取ると520円、オンラインで請求して窓口で受け取ると490円です。また、国税庁の「法人番号公表サイト」では、商号・本店所在地・法人番号の基本3情報と、公表後の変更履歴を無料で検索できます。請求書に記載されたインボイス登録番号の真正は、同じく国税庁の「適格請求書発行事業者公表サイト」で確認できます。これらを一次スクリーニングとして用い、取引額や継続性に応じて履歴事項全部証明書を取得する、という運用が合理的です。
2 履歴事項全部証明書から読み取る5つの危険兆候
以下の5項目は、いずれも単独では正当な事業上の理由があり得るものです。重要なのは、複数の兆候が同じ時期に重なっていないかを、履歴として読み取ることです。
（1）短期間の、管轄をまたぐ本店移転
事業拡大に伴う本店移転は珍しくありません。注意すべきは、短期間に移転を繰り返し、かつ登記所の管轄をまたいでいる場合です。前述のとおり、管轄外移転により登記記録は新たに作成され、それ以前の役員交代や解散・継続の履歴は新本店の証明書からは直接見えなくなります。移転の履歴が「過去の履歴を見えにくくする」方向に働いている場合、閉鎖事項証明書で遡って確認すべきです。なお、本店移転の登記には登録免許税として1か所につき3万円を要し、管轄外移転では旧所在地・新所在地の双方での申請が必要です。相応の費用と手間をかけて移転を繰り返していること自体が、確認を要する事情といえます。
（2）本店所在地の実態 ― オフィスのランクダウン
登記上の本店所在地は、必ず実際の所在を確認してください。自社ビルや大規模オフィスビルから、レンタルオフィス、バーチャルオフィス、代表者の自宅マンション等へ移転している場合、固定費削減の合理的判断であることもありますが、事業の縮小や資金繰りの悪化が住所に表れている可能性があります。本店所在地と実際の営業拠点が一致しているか、現地に事業の実態があるかは、登記簿を取得した後に併せて確認すべき事項です。
（3）役員の変動と代表権の確認
登記簿には、役員の就任・退任・辞任・解任の年月日が記載されます。代表取締役が1〜2年で交代している、取締役の辞任が連続している会社は、経営の内紛、あるいは資金繰りの行き詰まりに伴う名義上の代表者の擁立が疑われます。実務上は、まず名刺上の「代表取締役」が登記簿上の代表取締役と一致するかを確認してください。当事務所の経験でも、代表を名乗る者の氏名が登記簿に存在しなかった事例が複数あります。会社の名義を利用した詐欺的な取引か、登記の更新が追いつかないほど社内管理が混乱しているかのいずれかであることが多く、どちらであっても取引の前提として確認が必要です。会社を代表する権限は代表取締役に帰属し（会社法349条4項）、代表権のない者が締結した契約は、会社に効果が帰属するかが争われる余地を残します。会社法354条の表見代表取締役の規定は、代表取締役以外の「取締役」に社長等の名称を付した場合に善意の第三者を保護するものであり、そもそも取締役ですらない者には直接及びません。代表者事項証明書の取得や、契約書への代表者の記名押印の確認は、契約の効力を確保するための基本的な手当てです。
また、代表者が登記簿と一致していても、就任の経緯は確認に値します。「創業以来自分が育ててきた」と説明する代表者の前に別の代表者が登記されており、その経緯の説明と登記の履歴が整合しない事例もありました。説明と公示情報の不整合は、それ自体が与信上の重要なシグナルです。
（4）みなし解散と会社継続の履歴
会社法472条1項は、最後の登記から12年を経過した株式会社（休眠会社）について、法務大臣が官報に公告し、2か月以内に事業を廃止していない旨の届出も登記もされないときは、その期間の満了時に解散したものとみなすと定めています。法務省は毎年この整理作業を実施しており、令和8年度は2026年（令和8年）10月15日に官報公告と通知書の発送が行われ、同年12月15日までに届出又は登記がされない休眠会社は、12月16日付で登記官が職権で解散の登記をするとされています。みなし解散となった会社も、解散したものとみなされた後3年以内であれば、株主総会の決議によって会社を継続することができます（会社法473条）。
登記簿に「会社法第472条第1項の規定により解散」の記載と、その後の「会社継続」の記載がある会社は、12年間登記が動いていなかった休眠会社が復活したことを意味します。問題は、設立年月日の古い休眠会社を取得して「創業数十年」の外観を作る手法が存在することです。設立年が古いにもかかわらず継続の登記があり、その直後に本店移転・代表取締役の交代・目的の変更が集中している場合、業歴の外観と事業の実態は別物と考えるべきです。設立年月日と資本金の額は、必ず履歴と併せて評価してください。
（5）目的欄
事業目的は登記事項であり（会社法911条3項1号）、会社は定款所定の目的の範囲内で事業を行います。目的欄に、不動産業、飲食業、暗号資産関連事業、太陽光発電、人材派遣、貿易といった相互に関連のない事業が多数列挙されている、あるいは目的変更の登記が短期間に繰り返されている会社は、流行の事業に順次参入している、又は会社の名義を他者に利用させている可能性があります。もとより、事業の拡大に伴い関連事業を目的に追加することは正常な手続であり、スタートアップでは頻繁に見られます。評価のポイントは、追加された目的が既存事業と関連しているか、既存の目的が全面的に入れ替わっていないか、という点です。
3 自社の登記管理 ― 取引先からどう見えているか
相手の登記を確認するということは、相手も自社の登記を確認しているということです。登記事項に変更が生じたときは2週間以内に変更の登記をしなければならず（会社法915条1項）、これを怠った取締役等は100万円以下の過料に処せられます（会社法976条1号）。実務上多いのは、取締役の任期満了に伴う再任（重任）登記の失念、代表者交代後の登記の放置です。過料の通知が数年後に裁判所から届く例は珍しくありません。さらに12年間登記をしなければ前述のみなし解散の対象となります。
登記の放置は、取引先からは「管理が行き届いていない会社」「名刺の代表者と登記簿の代表者が異なる会社」と映ります。本稿第2章（3）で述べた危険兆候を、自社が発信してしまうことになります。事業承継で代表者が交代した場合、新規事業を開始して目的を追加する場合、本店を移転した場合には、速やかに変更登記を行い、年に1回は自社の履歴事項全部証明書を取得して、現状と一致しているかを経営者自身が確認することを推奨します。
4 登記簿に表れない兆候と契約面での防御
登記簿は強力な資料ですが、すべてが記載されるわけではありません。以下は、当事務所が実務上「警戒を要する」と考える登記簿外の兆候と、契約面での防御策です。
（1）経営者の言動・社内体制・資金の流れ
初回面談で大口・即決を求める一方、決算書や既存取引先の話になると説明が曖昧になる経営者、支払期日が近づくと連絡が取れなくなる経営者には注意が必要です。社内体制としては、経営者以外に担当者がいない、経理担当者が不明、請求書の担当者や肩書が頻繁に変わる会社が挙げられます。最も明確な兆候は資金の流れです。振込先が代表者の個人口座や第三者名義の口座である、請求書ごとに振込先が変わる会社との取引は避けるべきです。会社の売上を個人口座で受領している時点で会社と個人の資金が分別されておらず、差押えの回避や、第三者名義口座を介したマネー・ローンダリングへの関与が疑われます。警察庁の「令和7年における組織犯罪の情勢」でも、匿名・流動型犯罪グループによる資金獲得活動の実態が報告されており、「通常の会社に見える取引先」がその出口として利用される可能性は、中小企業にとっても現実的なリスクです。
（2）契約姿勢と支払条件
契約書の作成を嫌い「信頼関係でやっている」「発注書だけでよい」と述べる相手は、紛争時に証拠を残したくないと考えている可能性があります。支払条件については、取引開始前からの前払要求や、長期の手形による支払の要求に注意してください。手形については法制度が大きく変化しており、公正取引委員会及び中小企業庁は令和6年11月1日以降、サイトが60日を超える手形等を下請法上の「割引困難な手形の交付等」に該当するおそれがあるものとして指導の対象としました。さらに2026年1月1日に施行された「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（取適法）では、対象となる委託取引において手形払等が禁止されています。この状況下で長期の手形払を求める相手は、資金繰りに相当の問題を抱えていると見るべきです。
（3）反社会的勢力の排除
政府は平成19年6月19日、犯罪対策閣僚会議幹事会申合せとして「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を定め、反社会的勢力との関係遮断を企業の社会的責任とコンプライアンスの要請として位置づけています。関係遮断は企業規模を問わず求められ、「知らずに取引していた」場合でも、金融機関との取引停止や取引先からの契約解除につながり得ます。契約書には暴力団排除条項を設け、相手方が反社会的勢力に該当する場合には無催告で解除できる構成とし、新規取引前には商号と代表者名による報道検索を最低限行ってください。
（4）与信の設計 ― 怪しければ取引しない、始めるなら上限を決める
登記簿の5つの兆候と登記簿外の兆候を併せて確認し、疑義が残る相手とは取引を見送る判断が基本です。それでも取引を始める場合は、前払い、少額からの開始、担保や連帯保証の取得によって、損失の上限を事前に決めてください。大口の取引先や長い支払サイトを与えている取引先については、年に1回登記簿を取り直し、代表者の交代や本店移転といった変化を与信見直しの契機とする運用が有効です。履歴事項証明書に記載される抹消事項には期間の制限があるため、年1回の取得と保存は、変化を手元で追跡する意味でも有用です。
企業が点検すべき事項
- 新規取引の前に、取引先の履歴事項全部証明書（又は登記情報提供サービスの全部事項）を取得する運用が社内ルールとして定められているか。
- 名刺・契約書上の代表者が、登記簿上の代表取締役と一致しているか（代表者事項証明書の取得を含む）。
- 本店移転の履歴に、短期間・管轄外の移転が含まれていないか。含まれている場合、閉鎖事項証明書で移転前の履歴を確認したか。
- 登記上の本店所在地に事業の実態があるか（レンタルオフィス・バーチャルオフィス・自宅等への移転の有無）。
- 代表取締役・取締役の交代が頻繁でないか。交代の経緯が相手方の説明と整合しているか。
- 「会社法第472条第1項の規定により解散」「会社継続」の記載がないか。ある場合、継続後に本店・代表者・目的の変更が集中していないか。
- 目的欄に相互に関連のない事業が多数列挙されていないか。目的変更が短期間に繰り返されていないか。
- 振込先口座が会社名義であり、請求書ごとに変わっていないか。契約書の締結を拒まれていないか。長期の手形払を求められていないか。
- 契約書に暴力団排除条項と無催告解除条項が設けられ、新規取引前の反社チェック（報道検索等）が実施されているか。
- 自社の登記が現状と一致しているか（役員の重任・代表者交代・本店移転・目的追加の変更登記を2週間以内に行っているか。年1回、自社の履歴事項全部証明書を確認しているか）。
よくあるご質問
Q. 取引先の登記簿謄本を、相手に断りなく取得しても問題ありませんか。
A. 問題ありません。商業登記は取引の安全のために会社の基本情報を公示する制度であり、登記事項証明書は手数料を納付すれば誰でも取得できます。相手方の承諾は不要で、取得したことが相手に通知されることもありません。登記情報提供サービスを利用すれば、全部事項の情報を1件331円で即時に閲覧できます。
Q. 現在事項証明書と履歴事項全部証明書は、どちらを取得すべきですか。
A. 与信チェックの目的では履歴事項全部証明書を取得してください。現在事項証明書には現に効力を有する事項しか記載されず、本店移転や代表取締役の交代、みなし解散と会社継続といった「変化の履歴」が読み取れません。履歴事項証明書に記載される抹消事項は請求日の3年前の日の属する年の1月1日以降のものに限られるため、それ以前の履歴や管轄外移転前の記録を確認する必要がある場合は、閉鎖事項証明書を併せて取得します。
Q. 名刺で「代表取締役」を名乗る相手が登記簿上の代表取締役でない場合、締結した契約はどうなりますか。
A. 会社を代表する権限は代表取締役に帰属するため（会社法349条4項）、代表権のない者が締結した契約は、会社がその効果を争う余地を残します。会社法354条は、代表取締役以外の取締役に社長等の名称を付した場合に善意の第三者を保護しますが、取締役ですらない者が代表を名乗っている場合には直接適用されません。契約の効力が争われるリスクに加え、会社の名義を利用した詐欺的取引である可能性もあるため、契約前に代表者事項証明書等で代表権を確認し、契約書には登記簿上の代表取締役の記名押印を求めるべきです。
Q. 登記簿に「みなし解散」と「会社継続」の記載がある会社とは、取引を避けるべきですか。
A. 会社継続の登記がされていれば、法律上は通常の株式会社として存続しており、そのことだけで取引を避けるべきとまではいえません。もっとも、この記載は12年間登記が放置されていた休眠会社が復活したことを意味します。設立年が古い一方で、継続登記の直後に本店移転・代表取締役の交代・目的の変更が集中している場合には、業歴の外観を利用する目的で休眠会社が取得された可能性を疑い、現在の事業の実態と資金の流れを重点的に確認したうえで、前払いや少額からの取引開始など損失の上限を定めて取引を始めることを推奨します。
まとめ
登記事項証明書は、商号・本店・目的・資本金・役員とその変更履歴を公示する「会社の履歴書」であり、誰でも相手の承諾なく数百円で取得できます。新規取引の前には履歴事項全部証明書を取得し、①短期間・管轄外の本店移転、②本店所在地のランクダウン、③代表取締役の頻繁な交代と名刺との不一致、④みなし解散と会社継続の履歴（会社法472条・473条）、⑤目的欄の羅列と頻繁な変更、の5点を履歴として読み取ってください。単独では正当な理由があり得る項目ですが、複数が同時期に重なる会社との取引は、前払いや担保なしでは始めないことが原則です。登記簿に表れない兆候（個人口座・第三者名義への振込、契約書の回避、長期手形）と反社会的勢力の排除も併せて確認し、契約書の暴力団排除条項と支払条件によって損失の上限を設計してください。あわせて、自社の登記懈怠は100万円以下の過料（会社法976条1号）とみなし解散のリスクを生み、取引先から見た自社の信用を損ないます。当事務所では、顧問先企業の新規大口取引に際し、登記簿と法人番号の確認、契約書の条項設計、支払条件と担保の検討、売掛金が焦げ付いた際の初動対応までを一体として支援しています。取引を始める前の確認にかかる費用と時間は、売掛金を失ってから回収を試みる費用と時間に比べれば、極めて小さいものです。
参考資料
- 会社法（e-Gov法令検索）― 349条・354条・472条・473条・911条・915条・976条
- 法務省「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」（令和8年度）
- 法務局「よくあるご質問＜商業・法人登記関係＞」（登記事項証明書の種類）／法務局「登記事項証明書等の請求にはオンラインでの手続が便利です」（手数料）／法務局「株式会社本店移転登記申請書（管轄登記所外に移転する場合）」
- 登記情報提供サービス「利用料金の改定について」（令和6年4月1日）
- 国税庁「No.7191 登録免許税の税額表」／国税庁「法人番号公表サイト」／国税庁「適格請求書発行事業者公表サイト」
- 帝国データバンク「倒産集計 2025年報（1月〜12月）」
- 公正取引委員会「2026年1月から『下請法』は『取適法』へ！」／公正取引委員会「手形等のサイトの短縮について」（令和6年10月1日）
- 法務省「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年6月19日 犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）
- 警察庁「令和7年における組織犯罪の情勢について（概要）」
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