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日本政策金融公庫の法的性格と融資取引上の留意点 ― 公庫法による政府全額保有と補完原則、預金を受け入れない融資専門機関、主な融資制度と協調融資、資金使途違反と期限の利益の喪失(民法137条)、虚偽申告と詐欺罪(刑法246条)・みなし公務員規定(公庫法10条)、返済条件の見直し、経営者保証免除特例制度

株式会社日本政策金融公庫(以下「公庫」といいます。)は創業融資の印象が強い金融機関ですが、その融資は創業期に限られません。公庫の公表資料によれば、国民生活事業の令和7年度の創業融資実績(創業前及び創業後1年以内)は29,320先・1,681億円であるのに対し、公庫全体の総融資残高は令和8年3月31日時点で23兆1,400億円(うち国民生活事業9兆8,376億円、中小企業事業(融資業務)7兆5,767億円)に上ります。公庫は、既存の中小企業・小規模事業者にとっても継続的な資金調達先であり、その法的性格と融資取引上の留意点を理解しておくことは、資金調達の選択肢を広げるとともに、融資契約上のリスクを避けるうえで重要です。

本稿では、①公庫の法的性格(株式会社日本政策金融公庫法の目的規定・株式の政府保有・業務の範囲)、②主な融資制度、③民間金融機関との関係と協調融資、④資金使途と期限の利益の喪失、⑤虚偽申告の刑事責任とみなし公務員規定、⑥返済条件の見直し、⑦経営者保証免除特例制度を、法令と公庫・金融庁の公表資料に基づいて整理します。

この記事の結論

公庫は、政府が発行済株式の総数を常時保有し(公庫法3条)、一般の金融機関が行う金融の補完を旨とする(同法1条)、預金を受け入れない融資専門の政策金融機関であり、創業期に限らず事業開始後おおむね7年以内の事業者やセーフティネット貸付の対象となる事業者も利用できます。公庫融資は民間金融機関との取引の基盤ともなり得ますが、資金使途違反は約定による期限の利益の喪失、虚偽の申告は詐欺罪(刑法246条)の問題を生じるため、正確な申告と資金使途の遵守を前提に、返済条件の見直しや経営者保証免除特例制度を適切に活用することが求められます。

1 公庫の法的性格

(1)目的規定と補完原則

株式会社日本政策金融公庫法(以下「公庫法」といいます。)1条は、公庫を、「一般の金融機関が行う金融を補完することを旨としつつ、国民一般、中小企業者及び農林水産業者の資金調達を支援するための金融の機能を担うとともに、内外の金融秩序の混乱又は大規模な災害、テロリズム若しくは感染症等による被害に対処するために必要な金融を行う」ことなどを目的とする株式会社と定めています。公庫の役割は民間金融機関の代替ではなく、民間金融機関がリスクを取りにくい領域を補うことにあり、創業期や業況悪化時、災害・感染症等の危機時に資金供給を行う点に特色があります。

(2)株式の政府保有

公庫法3条は、「政府は、常時、公庫の発行済株式の総数を保有していなければならない」と定めています。公庫は株式会社の形態をとっていますが、公庫自身が説明するとおり、一般の民間会社や民営化を前提とした特殊会社ではなく、国が株式の100%を常時保有することが法律で定められた特別な株式会社です。

(3)業務の範囲 ― 預金を受け入れない融資専門機関

公庫法11条1項は、公庫の業務として、別表に掲げる者に対する資金の貸付け、中小企業信用保険法による保険、業務の利用者に対する情報の提供及びこれらに附帯する業務等を定めており、預金の受入れは含まれていません。また、公庫の融資には信用保証協会の保証を利用することができず(農協の転貸方式による農林事業資金等を除きます。)、公庫は自ら審査を行い、自ら信用リスクを負担して融資を行います。公庫の事業は、小口資金を扱う国民生活事業(融資残高の平均約700万円)、中小企業向けの長期事業資金を扱う中小企業事業(同約1億3,000万円)、農林水産事業に分かれています。

2 主な融資制度(国民生活事業)

公庫「国民生活事業のご案内2026」の融資制度一覧(令和8年6月末時点)及び各制度の案内によれば、主な融資制度の概要は次のとおりです。

  • 一般貸付:事業を営むほとんどの業種の者が対象。融資限度額4,800万円(特定設備資金7,200万円)、返済期間は設備資金10年以内、運転資金7年以内。
  • 新規開業・スタートアップ支援資金:新たに事業を始める者又は事業開始後おおむね7年以内の者が対象。融資限度額7,200万円、返済期間は設備資金20年以内・運転資金10年以内(据置期間はいずれも5年以内)。適正な事業計画を策定し、これを遂行する能力が十分あると認められることが要件とされています。
  • 経営環境変化対応資金(セーフティネット貸付):社会的、経済的環境の変化等の外的要因により一時的に業況が悪化しているが、中長期的には回復・発展が見込まれる者で、最近の決算期の売上高が前期又は前々期に比し5%以上減少していること等の要件のいずれかに該当する者が対象。融資限度額7,200万円、返済期間は設備資金20年以内・運転資金10年以内(据置期間3年以内)。

とりわけ、新規開業・スタートアップ支援資金の対象が「事業開始後おおむね7年以内」とされている点は見落とされがちです。創業から数年を経た事業者であっても、制度上は利用を検討する余地があります。もっとも、いずれの制度も審査を経て融資の可否が判断されるものであり、要件に該当すれば当然に融資を受けられるわけではありません。

3 民間金融機関との関係と協調融資

(1)公庫融資と民間金融機関取引

公庫は預金を受け入れないため、公庫からの融資金は事業者が指定する民間金融機関の口座に入金されます。融資金の入金とその後の入出金の実績、公庫の審査を経た融資を受けているという事実は、取引金融機関が事業者の資金繰りや信用力を把握する材料となり得ます。もっとも、民間金融機関は独自の審査により融資の可否を判断するのであって、公庫融資の存在が民間金融機関の追加融資を保証するものではありません。将来の融資取引を見据えるのであれば、融資金の預入先の選択とあわせて、試算表や資金繰り表を継続的に開示し、取引金融機関との関係を構築しておくことが重要です。

(2)協調融資の実績

公庫は、地域金融機関との連携を進めています。公庫の公表資料によれば、国民生活事業の令和7年度の地域金融機関との協調融資実績は17,006件・1,632億円であり、協調融資スキームを構築した地域金融機関は令和8年3月末時点で431機関とされています。ここでいう協調融資とは、同一目的の資金計画に対し、公庫と地域金融機関が協議を経たうえで融資(保証)を実行又は決定したものをいいます。

(3)金融機関に対する政府の要請

令和7年11月27日、内閣総理大臣、財務大臣兼金融担当大臣、厚生労働大臣、農林水産大臣及び経済産業大臣の連名で、金融機関の業界団体等に対し「金融の円滑化に向けた取組及び事業者支援の徹底について」が要請されました。同要請は、融資判断に当たり事業者の決算状況・借入状況や条件変更の有無等のみで「機械的・硬直的に判断せず」丁寧かつ親身に対応すること、プロパー融資を同時実行する場合等に保証料負担を低減する「協調支援型特別保証」等の施策を活用すること、プロパー融資・信用保証付融資の別等にかかわらず継続的な伴走支援に努めること、既往債務の条件変更や借換え等について申込みを断念させるような対応を取らないこと等を求めています。

4 資金使途と期限の利益の喪失

(1)資金使途の拘束

公庫の融資は、申込時に申告された資金使途(設備資金・運転資金の具体的な使途)を前提として審査・実行されます。融資金を申告と異なる用途、たとえば役員個人への貸付け、関係会社への投融資、経営者個人の住宅ローンの返済等に充てることは、融資契約上の義務違反となります。

(2)期限の利益の喪失

期限の利益とは、期限が到来するまで債務の履行を請求されないという債務者の利益をいいます。民法137条は、債務者が破産手続開始の決定を受けたとき、担保を滅失・損傷・減少させたとき、担保を供する義務を負う場合にこれを供しないときに、債務者は期限の利益を主張することができないと定めています。実務上の融資契約では、これらの法定事由に加えて、資金使途違反、申込時の申告内容の虚偽、返済の遅滞等を期限の利益の喪失事由とする条項が置かれるのが一般的です。期限の利益を喪失すれば、分割弁済の利益を失い、残債務全額について直ちに弁済を求められ得るほか、経営者が連帯保証人となっている場合には保証人への請求にも及び得ます。

5 虚偽申告の刑事責任とみなし公務員規定

(1)詐欺罪・私文書偽造等

売上を水増しした決算書や架空の取引に基づく資料を提出して融資を受けた場合、刑法246条の詐欺罪(10年以下の拘禁刑)が問題となります。他人名義の見積書や契約書を偽造して提出すれば、私文書偽造等の罪(同法159条)及び偽造私文書等行使罪(同法161条)が問題となり得ます。粉飾は、発覚すれば期限の利益の喪失による一括請求と刑事責任の双方を招き、取引金融機関全体からの信用を失う結果となります。

(2)みなし公務員規定

公庫法10条は、公庫の役員等及び職員について、「刑法その他の罰則の適用については、法令により公務に従事する職員とみなす」と定めています。公庫の職員に対し、融資に関して賄賂を供与し、又はその申込み若しくは約束をすれば、贈賄罪(刑法198条。3年以下の拘禁刑又は250万円以下の罰金)が成立し得ます。担当者との関係構築は、金品の提供ではなく、試算表・資金繰り表等による業況の適時の報告によって行うべきです。

(3)申込書類の作成上の留意点

申込書類については、①決算書・税務申告書と申込書の数値を一致させること、②資金繰り表を、融資金の支払先、入金の時期と金額、返済原資が月次で追跡できる形で作成すること、③事業上の必要が説明できない役員貸付金や使途不明の仮払金を申込前に整理し、又は合理的な説明ができるようにしておくことが重要です。③は、後述の経営者保証免除特例制度の要件にも関わります。

6 返済条件の見直し

公庫は、返済条件の見直しについて、まず取引支店への相談を求めたうえで、税務申告書・決算書、資金繰り表、経営改善計画書等の資料を求めるものの、状況に応じて提出資料について省略を含め柔軟に対応するとし、返済条件の見直し後においても資金繰りの相談に応じると公表しています。返済条件の見直しは、返済の遅滞により期限の利益喪失事由が生じる前に申し出ることが重要です。条件変更は経営改善のための時間を確保する手段であり、その期間中に実行する改善策を、数値計画として金融機関に示すことが求められます。複数の金融機関から借入れがある場合には、各金融機関への説明の整合性にも留意が必要です。

7 経営者保証免除特例制度

(1)制度の概要と令和8年度の改正

公庫国民生活事業の経営者保証免除特例制度は、一定の要件を満たす法人について、経営者の保証を不要として融資を行う制度です。公庫作成の「国民生活事業 令和8年度融資制度 改正内容について」(堺市ウェブサイト掲載)によれば、原則として決算を2期以上実施している法人で、事業上の必要が認められない法人から経営者への貸付金等がないことを公庫において確認できること、及び財務面の要件(最近2期の決算期において減価償却前経常利益が2期連続して赤字でないこと、又は直近の決算期において債務超過となっていないことのいずれか)を満たすこと等が要件とされています。創業予定者や税務申告を2期終えていない者、物的担保の提供がある者等についても、別途の要件により対象となる場合があります。

従前は、要件や担保の有無により0.1%~0.3%の利率が上乗せされる場合がありましたが、令和8年度からは上乗せ利率が一律不要とされました。公庫の金利情報(令和8年11月2日現在)も、同制度を利用する場合の利率を「各種融資制度に定める利率(上乗せ利率はありません。)」としています。

(2)民間金融機関における経営者保証の取扱い

前掲の令和7年11月27日付け要請は、経営者保証に依存しない融資の促進について、令和4年12月23日付けの要請文「個人保証に依存しない融資慣行の確立に向けた取組の促進」及び「経営者保証改革プログラム」の一層の浸透・定着を求めるとともに、既存の個別保証契約についても経営者保証の必要性の説明・記録の対象に追加する予定であること、信用保証付融資については「事業者選択型経営者保証非提供制度」の活用を積極的に検討することを求めています。法人と経営者の資産・経理の分離、財務基盤の強化、財務情報の適時適切な開示は、公庫・民間金融機関のいずれとの関係においても、経営者保証を求められない条件を整えるうえでの基本となります。

企業が点検すべき事項

  1. 公庫の融資制度(一般貸付、新規開業・スタートアップ支援資金、セーフティネット貸付等)のうち、自社が対象となり得る制度を把握しているか。
  2. 公庫融資の預入先を、将来の融資取引を見据えて選択し、取引金融機関に試算表・資金繰り表を定期的に開示しているか。
  3. 融資金を申込時に申告した資金使途どおりに支出し、その支出を証憑で説明できる状態にしているか。
  4. 融資契約の期限の利益喪失条項(資金使途違反・虚偽申告・延滞等)の内容を把握しているか。
  5. 申込書類の数値が決算書・税務申告書と一致しており、見積書等の証憑が真正なものであるか。
  6. 事業上の必要が説明できない役員貸付金・仮払金が残っていないか。
  7. 公庫職員を含む金融機関担当者との関係において、金品の提供など贈賄を疑われる行為を避けているか。
  8. 返済が困難になる兆候がある場合に、延滞前に取引支店へ相談する社内の判断基準を設けているか。
  9. 既存借入れの経営者保証について、経営者保証免除特例制度や民間金融機関の保証解除・非提供制度の利用可能性を検討しているか。

よくあるご質問

Q. 創業から5年たった会社でも、公庫の創業者向け融資を利用できますか。

A. 新規開業・スタートアップ支援資金は、新たに事業を始める者のほか事業開始後おおむね7年以内の者を対象としており(融資限度額7,200万円)、制度上は利用を検討する余地があります。ただし、適正な事業計画とその遂行能力が認められることが前提であり、審査の結果、希望どおりの融資を受けられない場合もあります。

Q. 公庫から借りたお金の一部を、役員への貸付けに回してもよいですか。

A. 申込時に申告した資金使途と異なる支出は、融資契約上の義務違反となり、契約の定めにより期限の利益を喪失して残債務の一括弁済を求められるおそれがあります。役員への貸付金は、経営者保証免除特例制度の要件(事業上の必要が認められない法人から経営者への貸付金等がないこと)にも関わるため、避けるべきです。

Q. 公庫への返済が苦しくなった場合、どうすればよいですか。

A. 公庫は、まず取引支店に相談するよう案内しており、税務申告書・決算書、資金繰り表、経営改善計画書等の資料を求めつつ、状況に応じて省略を含め柔軟に対応するとしています。延滞により期限の利益喪失事由が生じる前に相談し、条件変更期間中の改善策を数値で示すことが重要です。

Q. 公庫の融資で経営者保証を外すと、金利は上がりますか。

A. 公庫国民生活事業の経営者保証免除特例制度では、令和8年度から従前の上乗せ利率(0.1%~0.3%)が一律不要とされ、公庫の金利情報(令和8年11月2日現在)でも「上乗せ利率はありません」とされています。決算2期以上、法人から経営者への事業上不要な貸付金等がないこと、財務面の要件等を満たす必要があります。

まとめ

公庫は、政府が発行済株式の総数を常時保有し、一般の金融機関が行う金融の補完を旨とする、預金を受け入れない融資専門の政策金融機関です。創業期に限らず、事業開始後おおむね7年以内の事業者や業況が一時的に悪化した事業者も利用でき、その融資は民間金融機関との取引を構築する基盤ともなり得ます。他方で、資金使途違反は期限の利益の喪失、虚偽の申告は詐欺罪、職員への金品の提供は贈賄罪の問題を生じます。正確な申告と資金使途の遵守を前提に、返済条件の見直しは延滞前に申し出、経営者保証免除特例制度など経営者保証に依存しない融資の仕組みを活用することが、会社と経営者個人の双方を守ることにつながります。融資契約や保証契約の内容確認、条件変更や経営改善計画の策定については、問題が顕在化する前に顧問弁護士にご相談いただくことをおすすめします。

参考資料

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本コラムは一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。実際のご対応にあたっては、最新の法令をご確認のうえ、専門家にご相談ください。

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